明朝正统十四年（1449年）。蒙古瓦剌部落太师也先的部队进攻明朝，以明朝减少赏赐为借口，兵分4路，大举攻明。宦官王振不顾朝臣反对，鼓励英宗朱祁镇御驾亲征，七月命皇弟郕王朱祁钰留守，朱祁镇率军50万亲征，出居庸关，同行的还有英国公张辅、兵部尚书邝野大学士曹鼐、张益等100多名文武官员。
行至土木堡（今河北怀来东），被瓦剌军队追赶上来，把明军团团围住，两军会战，明军全军覆没，王振被部下杀死，明英宗被瓦剌军俘虏，一时间朝野震惊，全国动荡，整个明室人心惶惶，然国不可一日无主，朝廷上下纷纷议论该由谁来继承大统，接任皇位，此时朝廷分左右两派，一边是以大臣徐有贞为首的拥护英宗之子庆王，一边是以东厂大太监总管曹吉祥为首拥护英宗之弟（皇弟郕王朱祁钰）众朝臣各书己见，争执不下，皇位一直空缺，僵持两月。
正在这时，蒙古瓦刺太师也先挟持英宗进犯大明，四处招摇撞骗，兵临城下，扬言颠覆大明朝，信誓旦旦，十分得意，大明朝各处守城将士哀怨震天，自觉是奇耻大辱，导致大明朝人人抬不起头，势必救回英宗，值此明朝大厦将倾之际，然无人挺身而出，各个都被也先的迅猛攻势吓坏了胆，大臣于谦毛遂自荐，自告奋勇，率军出城抗击，朝中之事便由曹吉祥一人主持，然曹吉祥心怀鬼胎，于谦在外抗敌，无暇朝内之事，为了私欲，一心拥护朱祁钰为帝，串通几位大臣伪造一道圣旨，说英宗派秘史回来让朱祁钰立即继承帝位，朝廷上下都被曹吉祥买通，俨然朱祁钰称帝已成定局，此时于谦接到消息，茫然失措，顾不得前线战事，快马奔回朝廷.
于谦回到京城，赶来大殿，见大殿上文武百官齐聚，正在商讨另立新君之事。当下闪在殿外，且先听听大伙都怎么说。只见曹吉祥悠然站在中央，文武百官为于两旁，曹吉祥脸上全然看不出焦急之色，于谦见了甚是恼怒，自道：“这等佞臣。”再看其他官员，面面相觑，有的捶胸顿足，眉头紧皱，有的低头丧气，显得十分无奈，但没有一个能站出来主持大局，也是曹吉祥大权独揽，众人有话不敢言，皆要看着他的脸色，不时的还有卫兵来报说，也先犯境，有攻打什么什么地方了，曹吉祥只让锦衣卫去抵挡。于谦星夜赶路，这日大早方才回来，情况紧急，还来不及休息，当下气息未平，怒斥曹吉祥，说道：“曹吉祥，你敢假传圣旨。”
曹吉祥惶恐道：“于大人，老奴纵有天大的胆子，也不敢做这等事，这道圣旨可是英宗皇帝在北面秘密写下的，你看这是用英宗皇袍扯下来写的。”说着把圣旨拿给于谦看。
于谦接了过来，仔细看了一遍，怒道：“混帐，这道圣旨分明就是假的，英宗被囚，定是看守森严，怎么可能写下圣旨还带了出来，尔等佞臣，正当国家危难之时，不思退敌之策，却在这里阴谋篡位，你对得起英宗吗？对得起天下百姓吗？”
曹吉祥道：“于大人，老奴正是因为国家危急，国不可一日无君，才主张拥立郕王为帝，使朝廷不至于散沙一盘，上下齐心，才能打退强敌。”
于谦怒道：“一派胡言，英宗有子，何以让郕王即位？”
曹吉祥道：“庆王今年才两岁，只是个婴孩，什么都不懂，倘若即位，岂不弄得满朝文武人心惶惶，怎么号令我们击退强敌呢？郕王正是中年，况胸中策略无数，一但即位定能指挥大军打败也先兵马，我们何乐而不为呢。”
于谦道：“想必你们已经窜通好了，总之郕王即位本官是大大不赞成。”
郕王从殿外缓缓走来，环顾一下四周，见百官似乎没有什么意见，又瞧了瞧曹吉祥，两人相对点头，定是谋策什么阴谋，当下笑着说道：“于大人，本王也不想做这个皇帝，惹人非议，只是迫在眉睫，皇兄还派来秘旨，本王为保大明社稷，不得不暂代皇位，还请于大人切勿见怪。”
于谦眼见郕王登极已是大局已定，心中好生恼悔，只怪自己一直在边境抵御也先大军，无暇抽身，却被曹吉祥窜权夺位，仰天长叹，但想想再说无益，心中慨叹，淡淡说道：“既然郕王如此说，本官也无话可说，但愿郕王殿下能以江山社稷为己任，爱民如子，时刻想着以迎回英宗为首要目的，微臣幸甚，天下幸甚，此地不益久留，为了大明的根基，百姓的安居乐业，本官告辞，还得去前方战场。”说罢拂袖而去。
于谦走出殿后，郕王怒道：“于谦这个老东西，处处跟本王作对，如有一天落在本王手里，绝饶不了他。”
曹吉祥道：“郕王殿下，您登基最大的障碍就是那个小皇子，依我看应该.。”
郕王道：“曹公公的意思本王明白，只是.。”
曹吉祥道：“殿下放心，这事就交给老奴去办，保证让殿下您高枕无忧。”
郕王笑道：“好，曹公公办事本王最放心了，你就去办吧，大功告成必有重赏。”
曹吉祥笑道：“那老奴就先谢殿下了，我这就去办此事。”
曹吉祥回到府中秘密召集了几个亲信，其中有锦衣卫指挥使何天枢，锦衣卫督卫陈衡，还有不少东西两厂管事，几人在屋中低声数语。
曹吉祥道：“今天叫你们来有一件重要事情需要你们去做，但这事事关重大，如果有什么闪失，你们都活不了。”
何天枢道：“公公请