此时负责长江北岸战事的第五战区，因为司令长官李宗仁患病，由白崇禧代理司令长官。对于这支部队，白崇禧很想消灭这个熊本师团，不管它多么强大，不管会为此付出什么样的代价。
第五战区代司令长官名义布命令：李品仙的第四兵团七个军，以大别山南麓为根据地，逐次侧击长江北岸的稻叶师团，将它消灭在右翼港湾错杂的地区。
第五战区各兵团派小部队反击当面的日军，巩固进攻出阵地。第五战区开始局部反击。守军越出战壕，分多路扑向江北各日军阵地。很快，守军克复稻叶师团后方的潜山，以及日军兵站太湖。
白崇禧的反击开局不错。稻叶师团及辅助部队三万人，被中国守军分隔在江北黄梅地区。如果白崇禧能吃掉这三万日军精锐，影响远胜于台儿庄大捷。
然而，打胜仗需要众人支持，白崇禧不具备这个条件。他需要炮兵，军委会也给他派了炮兵纵队，但炮兵就是赶不到。第四兵团的官兵只能用身体去填日军的工事和阵地，伤亡惨重。
稻叶师团后路被断，粮弹无法补给，已是惊恐万状。各地守军只要把袋子扎紧，稻叶师团三万人马撑不了几天。但是长江沿岸有些守军松开了口子，稻叶师团又获得了供给，残暴的第六师团死而复活。
畑俊六见中国守军开始反击，命令东久迩宫的第二军立刻开始进攻，严令冈村军限日攻占瑞昌。27日，瑞昌告急，军委会沉不住气了，把反击部队的曹福林第五十五军调往江南，支援瑞昌作战。当天，东久迩宫起攻击，从合肥城中开出的几万日军，凶猛地扑向大别山南麓和北麓。29日，六安失守，于学忠军团被隔断在杨柳店和独山镇。3o日，霍山沦陷，独山吃紧，日军又侵占潜山和太湖，从陆地上增援稻叶师团。不到两天，独山、杨柳、英山和苦竹山相继陷落。江北战局急剧恶化。
吃掉稻叶师团的计划已成泡影，白崇禧现在要考虑如何才能堵住潮水般涌来的日军。形势突变，军委会又把曹福林军调回江北。官兵们在泥泞的道路上奔波几天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉头行军，觉得上级在耍他们，怨声沸腾，有的往泥地里一躺，说：“老子不干了，打死我也走不动了。”
曹福林更是怒不可遏，拍着桌子大骂：“他***，拿老子当猴儿耍。一会儿南，一会儿北。枪还没捞着搂一下，就折了几千弟兄。他们要干什么，他们要干什么啊！”
白崇禧左右掣肘，反击变成了阻击。稻叶师团打通了水陆两路补给线，更加嚣张，对中**队起猛烈攻击。
3o日，驻黄梅的日军主力开始进攻。黄梅城外阵地上，中日两军展开艰难的拉锯战，阵地失而复得、得而复失，达十多次。傍晚，何知重的第八十六军和覃连芳的第八十四军放弃阵地，向广济及其西北高地转移。日军穷追不舍。
9月6日，稻叶师团一部突破四家寨和笔架山，直逼广济镇。从广济南下，就可以直达田家镇要塞了。一个多月前，蒋介石就致电白崇禧和李品仙，说广济与田家镇要塞相连，极为重要，应该在这里集结重兵防守。白崇禧也把广济列为必须死守的重镇。
李品仙很清楚形势有多么严峻。各部队损耗很大，想守也很难守住。为了保存兵力，他决定把部队从城区撤出，在城外两侧山地设防，阻止日军前进。同时，他密电要求蒋介石派来援兵，再把广济夺回。
蒋介石给李品仙的不是援兵，而是一通责骂。他要求李品仙以现有兵力尽快夺回广济。李品仙集合各路残兵，派张淦第七军和张义纯第四十八军的四个师为主力，向广济起最后反击。
李品仙兵团从13日开始向广济动总反击。一开始，中**队与日军反复争夺阵地，付出惨重的代价，也杀伤了一些日军，但是，日军不断得到增援，李品仙兵团最终没能把广济夺回。蒋介石在武汉得到消息，神色颓然。
李品仙指挥的是一个杂牌兵团，包含桂军、川军和鲁军。在黄梅和广济战役中，他们用血肉之躯拼搏飞机和大炮，以过半数的伤亡，拖住了日军的步伐。他们用一万人的流血和牺牲，换来稻叶师团近一万人的伤亡，使这些曾在南京挥刀大屠杀的日军，也尝到了血腥和死亡的滋味。
广济失陷，蒋介石寝食难安。田家镇、田家镇，蒋介石仿佛成了清末的湘军统帅曾国藩，反复念叨着这三个字。如果中**队丢了田家镇，长江就成为日军舰艇的通衢，武汉就成为日军战舰的靶子。太平天国时候，太平军和湘军，就曾经为了这个武昌的门户，在这里进行过多次的反复拉锯战。现在，这里又将上演新的血战了。
为了保证田家镇要塞的安全，军事委员会终于调动了在武汉地区周围的执行卫戍任务的第六军开赴田家镇外围，随时准备支援守军李延年第八军团的战斗。在军事委员会看来，反正那些卫戍部队最后也不会在武汉城下死守的，正好可以作为预备队使用。只不过，相对于整个会战那么大的战场范围，那么多的参战部队，只有几个军的部队作为预备