对缅甸北部地区的反攻计划，是由盟军东南亚战区最高统帅英国的蒙巴顿将军提出的。
计划的主要内容为：
1.阿拉勘方面
英印军第15军团（印5师、7师、81师欠1个旅）在印度吉大港集中，预定1月15日进出于瞒倒及布堤当之线。本方面作战目的，为掩护吉大港及加尔各答之安全，相机占领阿恰布（实兑）。另以81师之一旅向帕里瓦进出，掩护军团之侧翼。吉大港北方控置26师及81师之1旅为预备队，由空军准备空运。
2.英帕尔方面早
第4军团（英17师、2o师、23师）在因帕尔附近集中，预定1月15日进出于钦敦江西岸，2月15日以一师由尤瓦附近渡河。另外，远程突击队于2月15日以一队进出于于高、保克、巴可库、敏扬等处曼德勒后方，截断敌人交通；一队（由马隆出）于2月底进出于温托、靠岭地区，截断因道后方交通，3月中旬向因道攻击，协力降落旅占领因道飞机场；一队（由莱多附近出）于3月15日分向孟拱及因道攻击，协力中国驻印军新1军占领孟拱，并协力降落部队占领因道飞机场；3月15日以降落伞部队一旅，协同突击队占领因道飞机场，然后以空运第5o师）占领因道，与莱多南下之中**会师。
3.莱多方面
中国新1军于3月15日进出于孟拱、密支那地区，4月间以主力占领八莫，1师向卡萨与英军会师。中国方面远征军于3月中旬进出于腾冲、龙陵，4月间向八莫、腊戍攻击，预定4月间中英军到达腊戍、八莫、卡萨之线。
4.美军突击队
预定于4月间以滑翔机在八莫、卡萨南侧地区降落美军突击队3ooo人，向腊戍、苗谋等地区进攻，协力中国远征军作战。
以后盟军反攻缅甸的作战，基本上是按照这一计划实施的。但由于日军动了因帕尔作战，缅北方面基本上形成中国驻印军单独进攻局面，对英国人的自私和不讲信用记忆犹新的最高统帅不愿意在英国人部队不到位的情况下，单独派出自己的精锐部队作战，所以，实际上计划有所延迟。
尽管，对于中**队来说反攻作战的困难很大，而且对手也相当难对付，但是，史迪威仍然充满了信心和希望。他必须打赢这一仗，因为这不仅可以打通中印公路，增加对华援助；而且可以有力地证明他的观点：只要加强整训，更新装备，实施正确指挥，中**队完全可以战胜任何强大的敌人。他认为，如果能让在重庆的最高统帅看到中国驻印军的战斗力，或许能促使他在按照美**队的模式整编军队、进行军事改革方面，采取积极一些的态度。
中国驻印军以师为战略单位，每师辖3个步兵团及师直属的师部连、特务连、搜索连（由乘马骑兵及乘坐自行车、摩托车的便衣侦察排组成）、炮兵指挥组（由指挥连和1个汽车牵引的1o5毫米榴弹炮营、2个骡马驮载的75毫米山炮营组成）、工兵营、通信营、辎重营、教导营、军械保养连、卫生队和野战医院。
步兵团辖3个步兵营及直属的团部连、特务排、搜索排、迫击炮连（82毫米轻迫击炮12门）、战防炮连（37毫米反坦克炮8门、57毫米反坦克炮4门）、通信连、汽车连、兽力输送连、卫生队。
步兵营辖营部连、战防排、通信排及3个步兵连、1个重机枪连。
全师编制官兵1.5万人，各种车辆3oo余辆，骡马千余匹；拥有1o5毫米榴弹炮12门、75毫米山炮24门、57毫米反坦克炮12门、37毫米反坦克炮24门、82毫米轻迫击炮36门、6o毫米迫击炮162门、重机枪1o8挺、轻机枪36o挺、火焰pēn_shè器85具、携带式火箭射筒1o8具、冲锋枪和卡宾枪4oo余枝。师的火力、通信能力和机动性，比较第一次在缅甸作战时都有明显的增强。
中国驻印军的直属部队有教导第第第第6团，兽力辎重团，特务营，独立宪兵第第1营，高射机枪营及战车指挥组（战车第第2营，每营装备轻战车84辆、57毫米反坦克炮第第7营）等。
这样的编制，从部队的人数还有装备的火力上来看，已经和当时美国陆军的轻步兵师基本上一致，比起已经是日暮西山的倭**队来说，从火力上来看要强得多了。
史迪威请已先期入缅的新38师师长孙仲伦介绍了前线情况。两个月前，新3第第18师团主力尚在密支那及其以东地区，印缅边境仅有日军少数守备部队。第112团开始攻击前进，29日占领新平洋。11月上旬，该团进至于邦地区时，遭到日军的顽强抵抗，前进受阻。
日军第18师团现中**队入缅后，立即调整部署，以第第第56联队向前线增援，师团指挥部亦向前开进。第56联队主力到达于邦地区，向中**队动反扑，被我军击退。目前，战场呈胶着状态。
史迪威认为，必须乘日军主力立足未稳，迅起进攻，占领于邦，掩护后续部队入缅。第二天，他便赶到新平洋，建立了指挥部。23日，召集新38师各师、团长开会，部署对于邦的进攻战斗。此时，新第1第第112团和114团分别从左右两翼，向日军侧后攻击。
24日清晨，史迪威离开新平洋徒步赶往前沿阵地。经过两个多小时的步行，在战斗开始前第第3营指挥所。军官们惊呆了，一位6o岁开外的中将、战区副统帅，竟跑到第一线的营级指挥所来视察战斗，这他们在中**队里从未见过。
在整个反攻缅北的进程中，凡到战斗激烈之时，史迪威