当时益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，但是刚称帝的几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙于是迎接刘焉入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策，但内心别有图谋。
“五斗米道”首领张鲁的母亲长得很漂亮，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。天下诸侯讨伐董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。犍为太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进益州，但是因贾龙等被刘焉击杀，于是撤军。
中原大乱之下，三辅一带有数万户流民进入益州，刘焉悉数收编，称为“东州兵”。这支军力虽然引起了不少民患，但是也成为刘璋继任后平定赵韪内乱的决定性力量。
初平二年（191年），益州（今四川德阳东北）牧刘焉命督义司马张鲁、别部司马张修合兵攻杀汉中（今陕西汉中东）太守苏国，断绝褒斜道（古代沟通秦岭的南北通道，首尾七百里），杀汉廷使臣，声言盗贼断路，法与朝廷联系。又以托辞杀州中大族王咸、李权等十余人，借此立威。不久，犍为（今四川彭山东）太守任岐与校尉贾龙起兵攻打刘焉，被杀。刘焉气势更盛，时其诸子皆在长安，献帝使其子奉车都尉刘璋回益州晓喻利害。刘焉使其留在益州不再返回，遂割据益州。
自刘焉割据之后，这刘氏皇朝的威信更是将到了最低点。自此天下的士子也是看到了刘氏天下的气数将尽，纷纷寻找自己心中的明主，想在以后的天下争霸之中分得一杯羹！
“文若，咱们这十三个县的田地都秋播结束了吗？！”在中原诸侯大打出手的时候，魏延就和自己的妻子蔡琰及妾貂蝉把自己的治下的十三个县城挨着巡视了一遍，回到复阳城之后，魏延就是对着荀彧询问道！
“主公放心吧，往年没有种子的农户听到主公免费发放种子和租赁耕牛犁具之后，个个都是干劲十足！主公，明年肯定有个好收成！”荀彧听到魏延的话后，就是兴奋地说道！
“好！不过，文若你再担点重任，就是组织流民和闲下来的农户把水利设施修一下！公达，负责接收流民，注意一定要把这些流民的衣服煮一遍，然后，要人人注意清洁！奉孝，你要随时注意天下诸侯的动向及情况！”魏延在听完荀彧的话，然后听完郭嘉关于中原诸侯大战的消息之后，就是对着荀彧、荀攸、郭嘉说道！
就在中原诸侯大打出手，各方人马蓄积力量的时候，初平二年（191年）就是悄悄的过去了！