李元昊收降了李士彬，得到了他手下的数万党项兵，乘势分兵野利遇乞和赏都卧，进攻安远寨和永平寨。
野利遇乞率军攻破安远寨两道寨墙，至第三道寨墙时，安远寨监押邵元吉派敢死军，缒城而下，勇猛拼杀，以寨拒守。野利遇乞见安远寨土墙坚固，非短时能攻取，恐深入宋地陷入绝境，下令撤军。
赏都卧率军杀向永平寨。永平寨主闻听夏军快到了，集结队伍要出寨逃跑。指挥使史吉率所部挡住寨门。
史吉问：“寨主，夏军要来攻寨，大人率军何往？”
寨主道：“夏军来势凶猛，永平寨恐难坚守，我想带军队进山里躲避。”
史吉指着寨内：“军兵进山躲避，以避夏军。那百姓和粮草怎么办？难道拱手让与夏军？”
“这……”寨主无言以对。
史吉对寨主拱手：“我们躲进山里，一时保住性命，百姓当遭涂炭，粮草被掠。日后，朝廷怪罪下来，罪当死。请寨主先斩史吉于马前，不敢随大人从行！”
“指挥使肝胆相照，勇气过人，在下不胜愧汗，愿与指挥使誓死抗敌。”寨主深感惭愧，领军返回，与史吉同心协力，据寨抵挡夏军。夏军久攻不下，赏都卧率军回师。
夏军虽然没有攻下安远寨和永平寨，但军心高涨，士气旺盛。李元昊集中兵力，挥师向南，兵临延州城下。
左厢军使野利旺荣对李元昊献计：“臣建议兵围延州，以诱宋军来援，我军设伏歼之。”
李元昊大喜，“好，左厢军使之计太好了，依计而行。”于是，派遣右厢军使野利遇乞引军设伏。
延州城隔濯筋水，分为两座城池，城池不大，而且雉堞矮小。夏军猛烈围攻，只攻不下。知州范雍不知是计，率宋军顽强抵抗。但宋军只有五百人，伤亡大半，城破只在旦夕。
钤辖内侍卢守勤害怕城破身亡，哭着对范雍道：“请大人赶快派都监李康伯，去夏军找李元昊请降。”
李康伯瞪着卢守勤，慷慨激昂地大吼：“战死疆场是大丈夫所为，这等投降叛国之事，康某誓死不为！”
“我等要效忠朝廷，誓与城池共存亡。”范雍对李康伯下令：“请都监率一队勇士突围，到庆州召鄜延副总管刘平火速救援延州，并命巡查的石元孙回军，与刘将军合兵抗击夏军。”
“是，大人，末将领命。”李康伯对范雍一抱拳，转身走了。
鄜延路副总管刘平得到李康伯的求救告急，亲率八千精锐昼夜兼程，火速前进，至万安寨与石元孙军会合。二人约定，刘平军先发，石元孙军随后。夜行军到三川口西十里，鄜延路都监黄德和、巡检万俟政、郭遵也领援军赶到。几路宋军会合，继续向延州急进。
宋军赶到离延州二十里的大柳树地界，一宋军使者飞马奔来，对宋军道：“传范太尉令，哪位是刘大帅？”
刘平道：“本帅就是。”
使者对刘平一抱拳：“禀大帅，范太尉已在延州城东门等候，太尉传令：大军夜里进城，恐混入夏军奸细，请大帅舒放人马，分批进城，好分辨真假。”
刘平对探马道：“本帅知道了。”
刘平与石元孙下马，坐在行军椅上调拨部队，每队人马走五里，再放一队前进。经过一个多时辰，大约放了五十多队。
“传使者。”刘平下令亲兵叫前来传令的使者。
亲兵找了好大功夫不见使者，只得回禀：“报大帅，使者不知去向。”
“使者不知去向？”刘平心中惊疑：“不好！我们可能中了李元昊的奸计啦。”
“大帅，我们剩这么点军兵，怎么办？”石元孙和众将齐声问。
“义士赴人之急，蹈汤扑火如平地，何况国事！”刘平看看众将，坚定地道：“命剩余部队火速向延州进发。”
宋军结队东进，奔到离延州五里的五龙川，正遇野利遇乞的伏兵。夏军已列偃月阵以待宋军。刘平立即命宋军布成偃月阵以对。
李元昊命步兵在岸边列成横阵，冲杀宋军。宋军箭弩齐发，将夏军射回。李元昊见步兵没有冲破宋军阵势，命将士持盾牌出击。夏军一骁将出阵，直取宋将郭遵，郭遵挥舞铁杵迎战。二人大战十多回合，郭遵一杵将夏将头颅击碎。两军高呼着，奋勇拼杀。宋军主帅刘平脖子和身上多处受伤，仍指挥作战。郭遵挥舞铁杵前冲后击，勇不可挡。
李元昊见不敌郭遵，布下绊马索和强弓阵，派人引诱郭遵。郭遵杀红了眼，不知是计，纵马追杀。绊马索没绊倒战马，郭遵一铁杵将绊马索扫断，飞马向前。夏军乱箭齐发，郭遵和战马身中数箭，战马扑地，将郭遵掀翻。夏军齐出，乱刀将郭遵砍杀。夏军士气大振，奋勇冲杀，宋军败退。刘平领败军退到西南山，布置栅栏为营，坚守等待天亮。
李元昊挥军将宋军包围，让军兵喊话。军兵在宋军营外高呼：“你们这点残兵败将，赶快投降吧，免你们一死。”
刘平传令，不许答话。天快亮的时候，夏军又喊起来：“快投降吧，不投降全都得死！”宋军仍然不回应。刘平部署将士，准备迎击夏军进攻。
李元昊骑在马上，望着静悄悄的宋营，知道刘平不会率军投降，举起马鞭，向宋营一挥：“将士们，踏破宋营，活捉刘平。”
“杀啊——”“杀啊——”
夏军铁骑如一股狂风，忽地卷过去，步兵似洪流，汹涌向前。将士们高呼着，