三营的一部在左翼牵制敌人，敌人一个中队在迫击炮的掩护下，朝左翼阵地发起猛攻，第一轮进攻被打退了。
鬼子调整火力部署，采取更加猛烈的第二轮炮击，炮弹落在阵地上，掀起的尘土热浪，裹挟着爆炸弹片，飞射到坚守阵地的战士身上，阵亡受伤大幅减员。
已失去阻击敌人进攻的三营一部战士，倒在阵地的血泊里，整个阵地七十多名战士，现在只剩下二、三十个能参加战斗。
鬼子又一轮进攻，加大火力打击，三营一部的左翼阵地被突破，小鬼子占领了左翼阵地，直接威胁到二营正面阻击敌人的战略部署。
二营长赵凯大声命令道：“兄弟们，我们打退敌人的第三次进攻，马上撤到第三道防线，给我狠狠的打。”
指挥正面进攻的是步兵中队长小板正雄，这个家伙狂傲自大，独立团的部队，在他看来就是一群毫无抵抗力的支那猪，一轮炮火掩护下，他的士兵就可突破正面阵地。
两次在坦克掩护下，发起猛烈进攻，独立团正面阵地不但没有被攻破，小坂正雄的部队，竟遭到了预想不到的沉痛打击。
不过小坂正雄已发现，正面阵地的火力大大减弱，只要再发起一lún_gōng击，就会突破正面阵地，他的部队就会长驱直入，杀进独立团的抗日根据地。
小板正雄骄狂的命令道：“帝国的勇士们，勇猛突破敌人阵地，杀入抗日根据地，中午在独立团抗日根据地杀猪宰羊，花姑娘的吆西，冲上去。”
独立团方团长纵观战场形势，敌人实施的分块进攻，各个击破，一旦正面和两翼阵地都被小鬼子突破，势必造成包围独立团之势，到那时再想跳出鬼子精心布下的包围圈，难上加难。
他命令被鬼子突破阵地、接到命令退回来的三营一部十几个战士，马上补充到二营的正面战场，坚决打退鬼子的第三次进攻。
三营长马腾脾气火爆的找到方团长：“团长，再不把作为预备队的我三营一部，拉出来阻击敌人，就完啦。”
方团长看着马腾，真想把所有兵力都投入到正面阻击小鬼子的战场上，可就是这样，有用吗？根本就挡不住鬼子的火力打击，骄狂的冲锋。
他为了保住根据地最后一股抗日力量，不得不断然命令道：“老马，我命令你带着你的部队，加入正面阻击敌人，一旦打败鬼子的第三次进攻，二营和团部掩护你，马上带领三营战士，跳出敌人包围圈，深入敌后开展工作，你可要带好这些兄弟，为战斗牺牲的独立团的战士报仇。”
马腾暴跳的吼道：“方团长，你、你混蛋，你是独立团的最高指挥官，你带着团机关马上撤出阵地，我们弟兄们就是战死，也要掩护团机关安全撤离，保住独立团这支部队的根基。”
方团长愤怒的捣了马腾一拳，刚要狠狠骂他几句，敌人第三次进攻又开始了。
纵观独立团整个阵地，都处在敌人重火力打击之下，部队伤亡惨重，已经减员大半，真正能参加战斗的已经不多，枪支毁坏弹药不足，每个阵地都在告急。
此时隐蔽在一块小高地上的雷剑几个人，看敌人疯狂攻击独立团的主阵地和左右两翼，按照敌人炮火和兵力这个打法，独立团阵地被突破，往好里算计，最多一个时辰，就会全线崩溃。
牛大力几次要跳起来冲出去，杀入鬼子群，都被雷剑骂趴下。
“小王八蛋，你眼瞎呀？独立团阵地眼看第一道、第二道防线被敌人突破，战士们奋勇杀敌，战死在阵地上，你特么的倒沉得住气，窝在这里装狗熊，我牛大力......。”
“马勒戈壁的，我看着心里好受啊？咱们不是不打，要打就要把敌人打疼、打残，你懂吗？”
雷剑看敌人火力凶猛、疯狂进攻，独立团抵挡不住小鬼子强大火力打击，更挡不住敌人优势兵力进攻，只得洒血忍痛，一步步退到第二和第三道防线。
他真想带着身边弟兄杀入敌群，可只有六个人，每个人都是炸药包又能炸死几个小鬼子？敌人可是一千多武器优良的小鬼子啊。
雷剑沉住气，他在动脑子，想办法一旦出击，就要点住敌人死穴，消耗牵制敌人兵力，减轻独立团各阵地敌人战火压力，腾出时间搞一个反冲锋，消灭敌人有生力量，只有这样，才能彻底解除抗日根据地的危险处境。
王晓亮心中惦记表姐春桃还在根据地，他凑到雷剑跟前：“小姐夫，俺表姐还在根据地，咱们再不冲上去杀鬼子，就特么的什么都晚了。”
“卧槽，都什么时候了，还特么小姐夫小姐夫的，你再叫......。”
不等雷剑教训完王晓亮，牛大力突然站起来就要冲出去，被机警的雷剑窜起来把他扑倒，嘴里骂道：“王八蛋，就是急着投胎也用不上这么二啊。”
“你混蛋，你看到了没有？一营的第二道防线都被小鬼子攻破了，我牛大力还能在这装死不杀出去吗？”
雷剑紧紧的压住牛大力，破口骂道：“猪，你这笨牛，我马上就会组织偷袭敌人，到时候你小子要是跟不上我的指挥，我会枪毙了你。”
他放开牛大力，把几个人叫到身边命令道：“牛大力带领你的战士，想办法引开鬼子炮兵小队的周边警卫，现在马上行动。”
“那你呢？”牛大力皱眉问道。
“马勒戈壁的，我要鬼子的炮阵地，执行命令，哪这么多废话。”雷剑虎着脸骂道。