安太清带领燕军到达山脚下时，唐军已经占领了山顶，当道下寨挡住了去路。燕军并不示弱，在唐军营寨的对面安下营寨，当即发起攻击。燕军在各种驽箭的掩护下，向王思礼的营寨冲击。王思礼利用栅栏，用驽箭阻击。
安太清组织强攻，虽然气势上强于唐军，但唐军有栅栏防御，加上居高临下，挡住了燕军的进攻，使之无法逾越。燕军强攻了一月有余，但是王思礼只守不攻，坚守隘口。安太清没有丝毫进展，不得已只有退兵。
然而史思明账下的各路节度使则在不断蚕食唐朝的地盘。河北、河南多数地方又落入史思明之手。
侯希逸杀了王玄志父子之后，向唐肃宗上奏折，明志固守平卢。唐肃宗任命他担任平卢节度使，让他坚守平卢。由于燕朝内部的变故，一年多来倒也安闲。
史思明登基，立即命令李怀仙进攻平卢。李怀仙是他的老对手，当年攻击几月，都没能攻克。侯希逸作了充分准备，希望能再一次挫败李怀仙。
然而，现在的李怀仙与前次不一样了，他是史思明任命的平卢节度使，平卢城是他的本部，进攻平卢与以前的力度大不一样了。他已经清除了平卢的外围，而且整个河北也再次落入燕朝之手，平卢成了孤岛。
李怀仙强攻城池，与侯希逸战得难分难解。侯希逸还是采用以前的战略，严防死守。可是李怀仙的攻击力度则是一天大于一天，各种先进武器都用上了。侯希逸全力以赴，虽然能保住城池不失，但伤亡很大，又得不到补充，这样的消耗战长期下去，军士将要拼光，必败无疑。
李怀仙又在组织攻城，侯希逸披挂上马在城楼上组织防御。看到城楼上防守的军士，在燕军的各种远程武器的打击下，成片的倒下。
钟虎对侯希逸说道：“元帅，这种战法与我军极为不利，不但打击了军士的斗志，而且给我军很大的消耗，长此下去很难保住城池，很可能全军覆没。不如突围出去，向叛军薄弱的方向运动，伺机打击敌人的弱小军队。”
侯希逸说道：“城中的粮食也不多了，不想办法已经没有出路了。你提的办法很好，我也考虑了多日，但是，一万多人突围出去，没有了城池的防御工事的保护，在敌军的围追堵截之下，能否生存下来，是一个未知数。风险太大，所以迟迟没有定下来。”
李怀玉说道：“平卢与朝廷不通信息，得不到朝廷的支援，长期固守不是办法，时间长了，一定会被叛军攻克城池。与其固守城池，做瓮中之鳖，不如放开手脚，与叛军一搏。元帅应该考虑突围，只有突围出去才有生路。而且迟突围不如早突围，现在军队的士气正旺，突围出去正是时机。”
侯希逸进行了认真准备，在军中找到一位相貌与他极其相似之人，化妆成他的模样，以李怀玉为先锋造成从西门突围假象，他本人则带领主力在东门集结。
李怀仙果然上当，他以为侯希逸从西门突围出去，是要向云中方向运动，与唐军汇合。立即将主力调到西门，他自己也到西门督战。候希逸调动了燕军的主力，当即带领主力，以钟虎为先锋，突然从东门杀出。燕军猝不及防，由于兵力不够，阵脚顿时被侯希逸带领的唐军冲得大乱。
李怀仙知道上当，迅速调动围攻西门主力到东门堵截，但为时以晚，已经慢了一步，侯希逸以排山倒海之势，已经冲出了包围圈。派去的军队，只能跟在后面追击。李怀仙将西门的主力走了，东门的兵力减少，又削弱了阻挡李怀玉作掩护的军队的力量，使李怀玉也成功突围出去了。
这真是顾此失彼，李怀仙懊恼不已。但不管怎样？他拿下了平卢，坐稳了平卢节度使的位置，保证了蓟城北面的防御。
李怀玉从西门成功突围后，迅速折转向东，两天之后与侯希逸合兵一处。史思明得到侯希逸突围的报告，立即调动薛嵩的军队，前去堵截。
李怀仙也乘势追击，侯希逸只得带领军队向北，进入契丹的地盘。从契丹人手中，抢夺到粮草之后，与薛嵩周旋。
薛嵩非常想吞并侯希逸的这支军队，来巩固他的实力，带领主力在其身后紧追不舍。候希逸与他对了几仗，两人的武艺虽然在伯仲之间，但薛嵩的气势压倒了侯希逸。侯希逸连战连败，一直躲避。
李怀仙进驻平卢之后，派裨将朱希彩守城，自己带领主力前去堵截，他也想收编侯希逸的军队壮大实力。
侯希逸以李怀玉在前面开路，钟虎断后，在大草原里兜圈子。虽然草原辽阔，但他的日子也很不好过。不但有薛嵩的追兵和李怀仙的堵截，而且还有契丹兵的干扰。
更困难的是，他们只带了几天的粮草，抢到的补给也只够十来天的。如果不能迅速摔开追兵，后果不堪设想。他不得不铤而走险，让钟虎抵挡薛嵩，李怀玉抵挡李怀仙。他则率领主力，从夹缝中穿出，南下进攻平卢。
朱希彩见侯希逸兵临城下，十分害怕，急忙向李怀仙报告。李怀仙放弃对李怀玉的追击，急行军回归平卢救援。
侯希逸不等李怀仙到达，便向东攻击营州。李怀仙急行军赶到平卢，人困马乏，不得不在城中休整两天。
薛嵩被钟虎死死缠住，虽然最后迫使他投降，但耽误了时间。使侯希逸有了充足的时间攻打营州，营州是驻军比较薄弱的地方，被他轻而易举的占领了。然而，燕军很快