反观西班牙共和军，在1936年底也得到了墨西哥提供的两百万美元援助和一些战争物质，包括20000支步枪，28万颗子弹，8门大炮和少数美国制造的飞机。这些装备进一步武装了共和派临时建立的30万人民警卫队。加上德国之前买给共和军的10万支gew.98式毛瑟步枪，共和派手上这支人民警卫队已经成为了一支具有相当战斗力的准军队。
由于没有拿到历史上500吨黄金的抵押（都进了德国政府的口袋），苏联政府控制下的共产国际，对西班牙只进行了有限的援助：一支包含3000名斗志高昂战士的共产国际纵队。
到了1937年1月的时候，西班牙国民军已经处在了三面包围下。
北面，是刚得到了超过2万名补充士兵，兵力超过5万的意大利远征军团。这支意大利远征军刚和人数不到4000人的桑坦德驻军交锋，击溃了这支西班牙北部的共和军主力，士气高昂。原本分散的5个德械师国民军，也陆续集结在意大利远征军周围地带。
中央，隆美尔麾下一直没有投入战斗的德西联合兵团10万军队正严阵以待，时刻威胁着共和派政府所在的首都马德里。
南线，刚得到了一个罗马尼亚志愿团的弗朗哥正在加强攻势，即将包围共和军部署在波索布兰科的10万人民警卫队。
如今的西班牙共和军，已经到了背水一战的地步。