刘良佐率部到达常州府后，稍作休整，补充粮草器械，收编了常州府其他杂牌绿营兵，兵力达到五千人，向江阴开发，于闰六月二十一日抵达江阴城西南秦望山，击溃了盘踞在附近的数千义民，继续向江阴进发。
随着手下投奔的义民越来越多，江阴典史陈明遇越来越觉得力不从心。他原来只是一个小小典史，从小吏升迁而来，若论对政务庶事的处理，他自问熟稔的很，可是对领兵打仗就非常外行了。好在江阴城内人心尚齐，在训导冯厚敦、都司周瑞珑，兵备曾化龙等人的协助下，一切尚井井有条。可是每日里都有义民入城，现在城中义民百姓加起来已近十万之多，手下乡兵杂七杂八加起来也有两三万，可是大部分都是乌合之众。好在靖江的崇明军刘将军派了一千军队入城，这让陈明遇的底气足了许多。可是不知为何，靖江的刘肇基本人却不肯入江阴城，其属下的大半军队还留在靖江，这让陈明遇隐隐有些不安，难道是刘肇基不看好江阴不成？
陈明遇自问不是帅才，若是刘肇基肯入江阴的话，他肯定会把首领的位置拱手相让。
不行，局面越来越复杂，我得找人帮我才行，这一刻，陈明遇突然想起一个人来，上一任江阴典史阎应元。
阎应元是上一任的江阴典史，武艺超群，尤擅射箭，因功被弘光朝廷升为广东韶州英德县主簿，阎应元却没有往广东赴任，而是赋闲在江阴乡下家中。若是有阎典史助我，大事可成！陈明遇暗道，然而还未等他派人前去邀请阎应元入城，却突闻清兵再次前来的消息。
闰六月二十一日，刘良佐带领大军五千余人兵临江阴城下，江阴城中的义军出城攻击立足未稳的清兵，却被刘良佐部轻松杀散，遂闭门不出。
刘良佐手下这五千余人有三千是他原来的亲兵，精悍无比，岂是江阴城中的义民能比？
杀溃了城外的义军之后，刘良佐一边派人招降江阴，一边派兵攻击城外乡镇。凶悍的绿营兵在城外到处烧杀强掠，附近各处的村镇陷入滚滚浓烟之中。
“沙将军，请您务必出兵解酒城外的父老。”陈明遇亲自来到北城崇明军的兵营，向驻扎在江阴北城的沙千里提出了请求。
“陈典史放心，保卫百姓是我崇明军的职责，我已经派人把消息送往靖江，只要刘镇将的命令一到，我就会出兵和刘镇将里应外合，全歼了刘良佐部！”沙千里慨然道。
得到沙千里的答复之后，陈明遇忧心忡忡的回到了县衙，召集都司周瑞珑，邵康公等人商议御敌之策。
周瑞珑属下有士兵五百人，邵康公也招募了数百勇士，二人是江阴城守城的主力。
“我等属下都是匆匆从军的百姓，远非精悍的绿营兵对手。要想打败清兵，还得请崇明军出手才是。”邵康公刚刚经历了一场大败，他率领着千余义军属下向刚到江阴的刘良佐部发起了进攻，却被打的大败，死伤二百余人，现在想起来还心有余悸，自然不肯再出兵城外。
“邵兄说得对，此次前来的清军是远比以前精锐的多，其中竟然有马兵一千多，不是咱们能对付的，咱们只要保住城门不失即可。至于灭敌，还是留给崇明军吧。”都司周瑞珑在数日前曾经率领属下士兵击败了一千清军水军，取得了一场大胜。现在连他都这么说，陈明遇知道主动出兵是真的不可取，还是老老实实守城吧。
“报，伯爷，江阴城四门紧闭，一直没有出兵的迹象。”手下探马向刘良佐报告着江阴城内的动静。
刘良佐长叹口气，他四处分兵强掠就是引诱江阴城出兵，好借机攻下江阴，既然江阴不上当不肯出兵，这诱敌之策也就失去了效果。
“传令下去，撤回各部。”刘良佐命令道。
看来只能强行攻城了！刘良佐心中暗道，提起攻城，他就头疼无比，因为扬州城下的那场惨烈的攻城战现在还是他的噩梦。
在扬州城下，刘良佐的六万余大军先是阵列被扬州突袭的数千明军击穿，他本人也被多铎趁机解除了军队指挥权。在随后的攻城战中，原本从属他的军队在扬州碰了个头破血流，有将近两万人死在扬州城下，其中就包括很多他属下的部下。
而现在，他又将面临一次攻城之战，又不得不驱使手下兄弟以血肉之躯去攻打坚固的城墙。当初从属大明时，他可以选择不战，可以选择逃跑，可如今却万万不敢生出避战的心思。
对于投降满清，要说刘良佐不后悔那是不可能的，毕竟从堂堂伯爵一镇军阀手掌数万大军，混到现在连具体官职都没有手中仅剩数千人，要是不后悔恐怕谁都不信。可是再后悔刘良佐也不敢生出其他心思。投降满清虽然自己的地位远不如以前，可是好歹能留条活命。大清代明已是大势所趋，顺应时势投效新朝才是最好的选择。至于官爵，只要自己能立下大功，又对满清忠心耿耿，还怕以后当不上高官吗？孔有德等人能被封王，我刘良佐为何不能？
各部撤回之后，刘良佐立刻开始部署攻打江阴的策略。对江阴的实力他已经有所了解，这些天来，常州知府宗景派出了很多细作往江阴城，虽然有大部分细作被江阴乱民识别出杀掉，还是有部分人存留了下来，并把情报源源不断送出来。
刘良佐知道江阴城中乱民的首领是典史陈明遇等人，还知道城中军队大部分都是由百姓组成，其中真正的军队