1944年10月底，日军“缅甸方面军”命令第33军（第18师团、第56师团）要坚固地占领自腊戍至汤彭山脉要线，粉碎来攻之敌，并尽可能切断和妨害印中地面联络。该正面作战，仍称‘断作战’。”
其第33军直到遮放战线崩溃，仍以第56师团占领畹町周围，山崎支队占领南坎附近，妨害中**队东西两方面会师，“始终为切断莱多公路（莱多至昆明）而努力”。
至12月，日军经过补充后，防守南坎、畹町地区的兵力计有：第56师团约九千人，第49师团第168联队约1，200人（守新维附近），第18师团第55联队约1，200人（已退据南帕卡附近），第2师团第4联队约1，000人（已进到南帕卡），第33军直辖部队约3，000人（置于腊戍附近）。日军在畹町周围建立了方圆十公里的防御阵地。
畹町是滇缅边境一座市镇，滇缅公路由此入缅，向南行18公里便是缅甸边境小镇木姐。芒市大河支流畹町河横流于畹町新、老街之南，与缅甸交界。市镇上居住着中国各族同胞约四万人。市镇周围为小盆地，其东北的黑猛龙、回龙山、黑山门一带高地成为控制畹町和滇缅公路的要隘。畹町河南也是群山耸立、连绵不断，属汤彭山脉。
12月12日，******致电卫立煌：“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月（12月）养日（22日）以前占领畹町。”
但卫立煌复电******：“滇西反攻伊始，所属各部缺额约十万有余。腾冲、芒市等役，官兵伤亡又达六万余，其间补充仅万余（各序列部队现共缺12万余）。下级干部极为缺乏，现时作为战斗部队，各师战斗兵多则千余，少至数百。根据以往作战经验，我攻占敌之较大战略要点，兵力必须绝对优势。查畹町附近之敌，为第18、53、49等师团各一部，共约两万余，轻重炮数十门。黑山门一带阵地扼畹町咽喉，地形险峻，工事坚强。就本军现有兵力，发动大规模攻势，实胜算难操，万一顿挫，反噬甚虞。
会战前粮弹、汽油筹屯，公路、桥梁抢修，交通工具（输力）调配，会战时兵站向前推进，粮弹追送，通信线路延伸，各种器材筹集，尚在需时。限于实际，无法及时完成准备。拟恳即令兵役部在最短期内设法空运补充兵六万名，并予以训练时期，借以完成一切作战准备，适机呼应驻印军，一并收复畹町。”
******于12月19日、21日两次致电卫立煌：“我驻印军已克八莫、进迫南坎”，“畹町敌军数目不大，且驻印新1军自攻克八莫后，继续推进，颇为顺利。希仍遵前令，从速进攻畹町，以期与驻印军早期会师。”
卫立煌这才整备部队，拟制计划，于12月25日下达命令，定于27日开始向畹町攻击。
作战部署是：以主力保持于左翼，将日军压迫包围于畹町盆地内予以歼灭；令第53军为右翼军，27日8时开始行动，推进至日岗、景坎、遮勒附近，阻止勐卯日军向畹町增援，尔后渡龙川江进出至畹町以南龙卡附近，截断滇缅公路；令第6军为中央军，第2军为左翼军，分别展开于帕赖至拱撒和谢连至猛古街之线，28日9时开始向畹町进攻；第71军为总预备队，位于小街、石门坎间。
第11集团军第一线各部队分别于27日、28日开始攻击。日军依托工事拼死顽抗。战至1945年1月1日，第53军进至龙川江北岸的两渡口、户闷，第6军进至蛮蚌及回龙山北麓，第2军进至戛中南山、蛮帕冷山东麓及黑猛龙。
集团军为尽快攻占畹町，又将第71军第87师配属第2军。1月2日起，第53军连克岗垒、勐卯，于4日攻占大青山。日军数百人乘汽车从南坎来援，迄7日仍在激战中。
当大青山方面激战时，第6军和左翼第2军也分途向西猛进。第2军第9师于3日进抵畹町河上游后，于4日占蛮棒，与日军激战；第76师于5日克拱尾寨，7日占领洪屋梁子及卡拿以东高地。第6军200师进攻回龙山，激战四日，陷于胶着；预2师于2日攻占大黑山后，日军连续反击，得而复失。
8日，第11集团军调整部署，由第71军（欠87师）接替第200师继续攻击回龙山。激战至10日，第88师终于占领回龙山。此时，左翼第2军第9师也乘势攻占了信结以南和蛮结梁子以北高地。11日，预2师再度夺回大黑山，向金瓜山、牛角山进攻。
中**队已逼近畹町。日军为挽回颓势，实施全面反击未能得逞。
黄杰判断日军连日反击受挫，其力已竭可能退却，即于14日加速进攻：令第53军迅速攻破大青山之敌，遮断畹町日军退路；第2军向老街攻击；第71军向畹町攻击；第6军固守现阵地。
17日，第2军第9师攻占老街。19日攻占九谷，袭占新街。其余各部队也分别攻占了畹町周围的金瓜山、牛角山、大黑山、象鼻坡等要点。预2师于20日攻占黑山门及其西侧高地。据守畹町日军残部向西南溃退而去。
14日，第53军在大青山击破日军第2师团第4联队后，即向畹町以南及芒友以北的南托、龙卡追击，切断了滇缅公路，阻击日军向南帕卡方面退却。
第11集团军各军分途越境追击。27日与驻印军会师芒友，中印公路完全打通，滚弄方面也已被新33师占领。至此，滇西反攻作战结束。