军委会根据******指令，决定先以远征军一部第20集团军攻击腾冲，尔后再以远征军主力投入，协同英军围歼缅北日军。
4月13日电令远征军，以第53军为第一线，第54军第36师、第198师为第二线，4月底以前做好渡怒江进攻固东街、江苴街及腾冲之准备；令第8军于6月5日集结于祥云附近，归远征军序列，并令远征军制订渡江进攻计划。
4月19日，军委会拟订了《远征军策应驻印军作战指导方案》。
作战方针是：远征军以策应驻印军攻击密支那之目的，拟以53军（116师、130师）为第一线，54军（36师、198师）为第二线，于栗柴坝至双虹桥间地区超越防守部队，渡河攻击当面之敌，向固东街、江苴街之线进出，相机攻占腾冲。各部队作战准备，限4月底以前完成，待命开始攻击。
兵力部署是：（1）第20集团军辖53军、54军两个军，由霍总司令揆彰负责指挥，担任攻击，而以第53军为第一线攻击部队，第54军为第二线攻击部队。（2）第11集团军辖第2军、第6军、第71军三个军，由宋总司令希濂负责指挥，担任怒江第一线防务。（3）第8军开滇西后，归远征军直辖，控置于祥云地区附近，为总预备队。
渡江进攻计划是：以第20集团军在北翼为攻击军，第11集团军在南翼为防守军。攻击军开始进攻时，防守军以三个加强团、一个加强营在南翼同时渡江攻击，以策应攻击军作战。攻击军强渡怒江成功、攻击高黎贡山各据点时，防守军乘势西渡，协同攻击军攻击腾冲、龙陵等地日军。
4月29日，远征军总部令攻击军于5月5日前展开完毕，并与美军第14航空队协同。
5月6日，第20集团军制订出攻击计划，在兵力使用上改以第54军为第一线兵团，第53军为第二线兵团。并将进攻过程分为渡江、进攻高黎贡山各据点、进攻腾冲三个阶段。攻击腾冲时，以第54军为右翼兵团，第53军为左翼兵团。
5月9日，远征军总部命令攻击军及防守军各加强团，于5月11日渡江攻击，具体开始时间由各单位依情况自定。
远征军反攻前，防守滇西日军是第56师团，其兵力部署是：
第148联队驻防腾冲；第113联队防守滇缅路沿线的腊戍、龙陵、芒市；第146联队控置在畹町附近，以一个大队防守平戛。另有第18师团第114联队第1大队防守拖角、片马，也归第56师团指挥。
5月初，日军破译了远征军密码，得知远征军将于5月10日前后开始渡江攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第56师团遂将主力调整至左翼，并制订了反攻计划。
1944年5月11日晚，攻击军第20集团军第一线兵团第54军所辖第198师及第36师，各派出一个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进。
与此同时，防守军第11集团军第一线兵团新39师、第88师、第76师也各派一个加强团，新33师派一个加强营，由惠人桥、打黑渡及三江口附近分别渡江，向红木树、平戛及滚弄攻击，策应攻击军作战。
远征军司令长官卫立煌下达渡江命令。横渡怒江攻势于5月11日拉开序幕。
五月正是怒江发怒之时，这天夜里却风平浪浅，明月当空。
栗柴坝至双虹桥间七个预先选定的渡江点，数百只橡皮舟悄悄下水。宽阔的江面上，满载兵员和军械的橡皮舟在波峰浪谷间前进，官兵们挥动桨板全力划动，兵舟犹如离弦之箭驶向对岸，大约半小时，第一批官兵上岸。接着第二批，第三批，……
天亮前，第20集团军两个军四个师五万多官兵，神不知鬼不觉地渡过了怒江天险。
这时江防日军还在酣睡中。
几天后，第11集团军三个军九个师九万余官兵，从惠通桥下游以另一种方式渡过怒江。那是白天，远征军发起强大攻势，突破日军炮火封锁强渡天险。
1944年5月，远征军强渡怒江与日军在滇西高原展开决战。远征军y部队在卫立煌将军指挥下，神不知鬼不觉渡过怒江天险，使得胶着的缅甸战局骤然改观。
各加强团均未遭到日军有组织的抵抗，迅速击破其警戒分队。迄12日，新39师加强团击退日军第113联队前哨部队，攻占红木树。第88师及第76师加强团占领三村、青木岭后，共同转攻平戛日军第146联队第1大队，但因第113联队第2大队前来支援，平戛得而复失。
新33师加强营推进至霍班、哈林及农姆一线，与日军第56师团搜索联队对峙。
攻击军右翼，第198师主力在其加强团掩护下，于12日拂晓由猛古、水井渡江，向据守邦瓦寨、灰堆、北斋公房等地日军第148联队进攻。激战至15日，连克营盘山、小横沟、灰堆、冷水沟等据点，但在北斋公房附近进攻受阻。第198师遂以第593团从左翼作深入迂回，于16日攻占日军后方要地马面关及桥头，截断了日军第148联队与瓦甸日军的联系。但围攻北斋公房的该师主力却遭到日军据险顽抗，陷于胶着状态。
攻击军左翼，第36师（附第116师第346团）于12日由双虹桥渡江后，向小塘子一带进攻。日军利用大尖山、唐习山等据点顽抗。该师一度攻占大尖山，但又被日军第148联队第3大队夺回，且伤亡甚大。
第20集团军遂调第二线兵团第53军，于13日由双虹桥附近渡江增援。14日晨该