临沂南关第3军团指挥部。军团长庞炳勋正伏案观察地图上的守军防地。
第39师师长马法五来报：“军团长，昨天日军从太平、白塔败退后，好像并没有死心呀！”
“他们要是死了心，咱们还有仗打吗？”庞炳勋笑着点燃一支香烟说：“谁都知道，板垣征四郎是日军少壮派之中坚，四大‘中国通’之一。这个野心勃勃、胃口极大的‘凶神’，率领着一支最精锐的日本皇军，这次竟被我们打得这么惨，在世界舆论面前丢尽了脸面，他怎么会善罢甘休呢？我猜摸着，这时，他正准备再和我们较量一番呢！我估计明后天，他们就会有大动作。”
庞炳勋指点着地图上的白塔、太平、汤头、南沙岭子、亭子头等地说：“下一步，我准备以116旅的231团和232团，为临沂正面防守部队，配属山炮两门，由李运通旅长指挥；以115旅为右翼防守部队，由朱家麟旅长指挥；以229团、补充团、特务营、工兵营为总预备队，由李振清团长指挥。至于你嘛，我想由你担任前线总指挥。马师长，对这些部署，你有没有意见？”
“没有！”马法五说：“军团长，你能不能向徐州李长官要求，给我们调几门战防炮，镇一镇鬼子的坦克车？”
“来不及了。老办法还是用集束手榴弹，炸！”庞炳勋的拳头，砸在铺着地图的桌子上。
3月9日，板垣把第一线攻击部队增至五千多人，命令第21旅团长坂本顺少将亲自指挥，再次向庞军团猛攻。日军大炮连续轰炸，日军坦克横冲直撞。坂本顺举着战刀咆哮着向板垣发誓：“今天，我要一口吃掉庞炳勋的所有人马！”
除了汤头、太平、白塔外，在沙岭、剁庄、亭子头、葛沟等地中国守军都与日军激战。沙岭战地，守军杀得日军大败而逃。守军用刚缴获的一门山炮向敌猛射，一连打了十多炮，许多敌人被炸得粉身碎骨。
作战参谋跑来向板垣报告：“报告师团长，战报说，太平、葛沟无进展，徐庄太平、剁庄、蒙阴又失守了。”
“我要的不是这些报告，是皇军的捷报，捷报！”板垣怒气冲冲地说：“坂本顺这个混蛋，干什么事总是慢吞吞的，就像个令我讨厌的小脚女人！”
这时坂本顺旅团长打来电话：“报告师长，天快黑了，我请求，让我的部队转攻为守！”
“不行！”板垣说：“没有我的命令，谁敢停止进攻，我一刀劈了他！命令各部队集中全力，向敌人全线攻击！”
稍顷，一个参谋跑来报告：“报告师团长，坂本顺旅长来电说，皇军已连克汤头、沙岭、白塔、太平、亭子头等地，现已到达临沂城下的诸葛城至九曲店一线。”
板垣高兴地说：“哇，好极了！其实我心里明白，坂本顺这个家伙，决不是个草包！”
临沂南关第3军团指挥部。战场上的枪炮声、喊杀声不断传来。庞炳勋披着军大衣站在窗前，手持望远镜观察战况。日军夺取了汤头、沙岭等地，直逼临沂城下的诸葛城至九曲店一线。古城危在旦夕！
庞炳勋心里想：今天这一天打得太惨烈了。他不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵，也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵。这是他38年的戎马生涯中，第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的老命，连同五个步兵团这点“老本”，全部拼光，绝不保存实力。似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
又传来激烈的枪炮声，阵地上一片火海，敌机扫射的子弹，不时地飞到指挥部院子里。庞炳勋仍伫立窗前观战。
四名卫士走近他说：“军团长，你已经站了很长时间了。这里离防空洞才几十步远，你还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么？”庞炳勋说：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里！”
卫士们面面相觑，默然不语。
“怎么？怕死吗？”庞炳勋怒喝道：“谁要当孬种，我先毙了他！”
“军团长，你一定要多保重！”四个卫士跪在庞炳勋面前，行了“壮别礼”：“我们走后，请你千万要注意个人安危啊！”
“我的安危并不重要，临沂的安危，比我的安危重要得多！临沂一失，我绝无脸面回去见李长官，你们明白吗？”
说到这儿，庞炳勋仰天长叹：“我年将六十，一腿尚瘸，毫无牵挂，能参加保卫国家的抗日战争，是生而有幸啊！如果能在中国复兴史上增添光辉的一页，固然是我们的愿望；即使把我们壮烈牺牲的事迹，在亡国史上写上一行，也算对得起祖宗啊！”
说完，庞炳勋把卫士们一个个拉起来，送出门去。
四个贴身卫士抹着眼泪，跑出指挥部。庞炳勋看见他们勇敢地冲过沂河桥，投入到坚守桥头堡的战斗。悲壮地一笑，把一把锃亮的大刀放在桌上，准备在最后一刻使用。
沂河东岸，激烈的战斗正在进行。守军阵地上渐渐出现许多老百姓。庞炳勋大惊，举起望远镜，看见有抬担架的、送饭菜的、举刀与敌人搏斗的。还有二十多岁的大姑娘；一位五十多岁的老汉率领一支大刀队在敌群中拼杀，他大刀一挥，一个日本兵脑袋滚落在地。
“壮士！真是顶天立地的壮士啊！”庞炳勋喊道：“传令兵，你快过河去通知守军，不要让老百姓到炮火连天的阵地上去，劝他们下来！