亚历山大打败安提柯之后，除跟随攸美尼斯的少数几个总督之外，几乎所有的继业者都联合起来了，除了卡山德、托勒密之外，还包括东方的佩乌塞斯塔斯和西尔比提乌斯，这出乎亚历山大意料之外，却也在情理之中，虽然没有公开讨伐国王，但各势力却在不断勾结，暗流涌动。因为众人都留恋自己手上的权力，谁都不愿轻易丢弃，而去效忠一个十岁不到的孩子，当初效命于亚历山大手下的将领们今何在？在这种大背景下，亚历山大和攸美尼斯开始了讨伐各地割据势力之路。
原本是要讨伐安提柯的，可是由于发生了托勒密攻打泰尔的插曲，故而攸美尼斯决定先教训一下猖狂的托勒密。攸美尼斯手下有骑兵大将菲尼克斯、银盾军指挥官安提贞尼斯、先锋大将阿明塔斯及杜卡洛斯、格雷塔斯等人。而托勒密也不差，不仅数量上更具优势，达到了2 0人，手下也有大将尼卡诺、等人以及投奔而来的塞琉古及其部下。不过攸美尼斯一方有着对方没有的50头战象。然而，对于托勒密和塞琉古这种级别的将领来说，战象已经见怪不怪了，他们全程参加过亚历山大大帝的远征，对抗过印度人，对付战象的经验非常丰富。
原先托勒密和塞琉古把较多的骑兵布署在自军左翼，攸美尼斯于是依斜型数组布署，把战象和1000近卫骑兵放在左翼以增强实力，并命令自军右翼骑兵尽量延迟战斗。然而，当托勒密从斥侯口中得知攸美尼斯的阵型之后立刻改变布署，把精锐的3000名尼罗河骑兵集中到右翼，中央由15000名士兵组成方阵，左翼为1000名骑兵和3000黑人雇佣军。
攸美尼斯望着远处的托勒密大军沉思良久，欧德摩斯见他还没有任何指示，不禁急道：“大将军，你看我们该如何行动？”
攸美尼斯沉吟片刻，说道：“对方的兵力丝毫不弱于我方，无论是中军还是左右两翼都要强于我方，而我方唯一特殊的象兵，他们似乎也有了克制的办法，你看前面布满了铁蒺藜，只有几段比较窄的通道，大象毕竟只是牲畜，而且也比马匹更难控制，等会出击的时候一定要小心啊，我会先派出马其顿骑兵出击以吸引对方远程武器的注意，投石兵在中间尽力压制对方的远程力量，你的象兵再见机行事。
“传令！左翼盖拉斯的马其顿骑兵呈弧形状进攻对方右翼左侧。中军缓步推进，右翼尽量牵制对方力量，特别要注意对方的骑兵，千万不能让他们绕到我军后方。全线出击！”
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“总督，敌方出动了？”传令兵对托勒密说道。
“传令，中军不动，两翼出击。”
“啊，只是两翼出击吗？”
“多啰嗦什么，还不快传令！”
“是！”
“攸美尼斯，看我怎么把你包了饺子。”托勒密内心冷笑道。
战役从双方精锐骑兵相互战斗开始，起初攸美尼斯在自军左翼与托勒密骑兵前哨作战占有优势，然而由于托勒密率领尼罗河骑兵迅速增援，并攻击攸美尼斯军左翼的侧翼，这使得双方战斗互均力敌，双方骑士在长枪折断后拔剑作战。而在双方骑兵混战的同时，攸美尼斯下令战象开始前进，希望战象的出现能让敌方士气受挫。当战象接近托勒密军时，托勒密军的标枪兵和弓箭手开始射击，并在大象前进的道上撒上了铁蒺藜，一些战象因为踩到铁蒺藜的原故，开始失去控制而发狂乱窜。残余战象上的骑手因遭到托勒密军弓箭手和标枪兵的近距离攒射而阵亡，火箭更是令大象惊慌，发狂的战象大多往后逃窜，这严重干扰了攸美尼斯的部署，不得已之下，攸美尼斯下令驭手将发狂的战象杀死，驭手举起标枪刺进了大象的脑门，这些庞然大物发出悲惨的嘶鸣声轰然倒下，这让所有人心里都悲愤不已。
战象损失的同时，攸美尼斯左翼的骑兵渐渐不敌，军队开始有崩溃的迹象，于是攸美尼斯不得不下令后撤并试图重整队形。
在攸美尼斯的左翼和托勒密的右翼展开攻击的同时，另一翼也开始对抗，菲尼克斯的卡帕多西亚骑兵原本也是骑兵中的精锐，在经过亚历山大的重新装备之后，威力更为强大了。即使尼卡诺指挥的是马其顿骑兵，但面对菲尼克斯骑兵的强大冲锋之下也是死伤惨重，认清现实后，尼卡诺赶紧后撤向努比亚矛兵靠拢。不过阿卜杜拉的阿拉伯轻骑都带有弓箭，立即从外围进行骚扰，虽然努比亚矛兵手持大盾，也多少免不了伤亡，而对方全是骑兵，追又追不上，因此托勒密的左翼完全处于被动状态。不得已之下，阿莫斯只能逐渐把矛兵往中军靠拢。这个时候，中军长弓手在对方还没有靠近的时候已经射了好几次，托勒密的弓箭手损失惨重，但是他们并没有就此溃退，而是在到达自己射程所及的范围之后展开了互射。长弓手只穿一层简单的皮甲，基本没有防护能力，根本无法和装备鳞甲的埃及精锐弓箭手对射。于是长弓手后撤，由步兵推进与对方交火。
在早期的托勒密埃及，军队还是比较精锐的，特别是托勒密一世时期，还有相当多的马其顿长枪兵为其效劳，因此多次击败安提柯和塞琉古的军队，这和两百多年后的托勒密王朝的军队是不可同日而语的。由于左翼象兵的前车之鉴，中军的象兵走到一半就停了下来，剩下清一色的步兵前去攻击。两军对接，托勒密的马其顿长枪方阵丝毫不露下风，而埃