良成县城矮墙破，曹操一战破之。由于守兵胆敢抵抗，曹操下令皆杀之。有守兵逃入百姓所居的里中，曹军追击，入百姓户中，顺手劫掠其财物。百姓反抗，曹军遂举起刀矛。
杀得性起，反抗者自不必说，甚至曹兵看得不顺眼的也成刀下亡魂。里中女子惨遭凌辱，财物、粮食被洗劫一空。鸡、犬等家畜亦被打死带走。这一景象很快从一里蔓延至全城。城中一片哭声，直上云霄。
冯楷、黄牛、周豹等抢得兴高采烈、杀得红光满面，兽性蔓延，曹洪、李乾军都开始加入进去。众兵士大都是兖州人，表示杀徐州人无压力。只有夏侯渊、韩浩、于禁等少数几个将领勉强控制着士兵未加入大屠杀行列，但已经呈现不稳态势，麾下低层将领如什长、都伯之类眼巴巴看着同僚发财，都是跃跃欲试，被制止后，对夏侯渊等大为不满。
夏侯渊等只得请示曹操将军队拉出城外。曹操哈哈一笑，道：“小民如韭，割之复生，先威后德，文武之道也。不施霹雳手段，怎显菩萨心肠？妙才、元嗣，此治民之术汝等尚须学习。”夏侯渊等诺诺。
曹军在良成只呆了两日，破城杀戮一日，休整一日，然后兵至下邳城外。下邳城高，又挨着泗水和沂水，易守难攻，下邳相笮融凭险固守，曹操观看城防之后，率兵离去，南下攻取下相，又屠之。
西渡泗水，进攻取虑，两日拔之，再次屠城。
至此连屠四城，徐州百姓闻之皆心胆俱裂，曹操之名可止小儿之啼。
曹操屠城，看似名声大损，实际上也并非没有一点益处。历史上他屠城后，徐州士民虽然深恨之，但皆破胆，刘备入主后也未能扭转颓势，从徐州招募的士兵视曹军如厉鬼凶神，未战先怯，天然就落在下风。曹操得徐州后，徐州基本上没有起过大的叛乱，虽然有臧霸、吕虔镇守之功，也可看出小民易忘，被曹军所屠之人不过是“亲戚或余悲，他人亦已歌”罢了。
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刘备到达郯县，见到陶谦，曹军早已离去。这时良成、下相被屠消息传来，州里震恐，郯县战栗。陶谦宛如老了十岁，白发萧然，老态龙钟，拉着刘备的手，道：“曹操竟敢做此恶行乎？不怕万夫所指乎？不惧青史唾骂乎？噫！吾徐州百姓何辜，竟遭此大难！念及百姓惨状，吾肝肠寸断矣！玄德，玄德，君务要为吾百姓报仇！”垂泣不已。
刘备安慰道：“陶公放心，曹操屠杀百姓，丧尽天良，罪不容诛，吾已上表朝廷请征讨之，如今吾提一万精兵前来，必让曹操血债血偿。”
陶谦道：“是极，是极！吾亦上奏朝廷，青、徐二州共讨曹操，必为国诛杀此贼。”
刘备道：“有二事尚需麻烦陶公相助，一是曹兵多，我兵少，请陶公拨付精兵，并力图曹。二是我军远来，未带粮草，请陶公拨付安排。”
陶谦道：“此是应有之理。然徐州新遭曹操荼毒，兵士离散，城中兵不满万，又需派援兵抗击袁术，只能先行安排精兵三千助君，宣高亦有兵三千，合计六千。后续溃兵归来，吾当继之。粮草之事，吾安排元龙助君，元龙精明强干，必能安排妥当。”
刘备谢道：“有陶公相助，破曹必矣！”
陶谦又问起刘备张闿之事，刘备道：“张闿小人，对陶公不忠，且遗祸徐州，备已杀之。”
陶谦恨恨道：“杀得好！其贼兵如何处置？以吾之见，亦当尽杀之！”
刘备道：“彼乃小兵小民，愚昧无知，不宜皆杀。吾拟得便后仔细甄选，良善者释之，为恶者诛之。”
陶谦勉强同意，想张口询问曹嵩的财物，忍了又忍，没有问出口来。曹嵩财物既已落入刘备手中，定然要不回了。如今徐州孱弱，已有强敌曹操，还是不要惹怒刘备的好。若刘备一怒之下与曹操瓜分徐州，岂不是自己末日？
陶谦派的三千兵，半数是丹阳兵，半数是徐州兵，由东海相刘馗率领。本来最好的统兵人选是曹豹，但定陶一战曹豹受伤尚未痊愈。陶谦麾下爱将陶英、陶机、吕由皆战死，军中也有不少勇武之将，但都是粗疏无谋之人，万一被刘备拉走可就不好了。刘馗名士出身，世为两千石，虽然兵事差些，但手腕不凡，且对自己忠心耿耿，足可信任。况且他如今在徐州已是两千石的国相，刘备没有更好的筹码拉拢他。
刘备一见刘馗，果然觉得不太投机。刘馗四十七岁，相貌清秀，谈吐文雅，口若悬河，字字珠玑，一派名士风范。刘备自幼本就不有术，两世灵魂融合后虽用功读书，但看得大都是史书和兵书，对文学涉及不多，根本跟不上刘馗的节奏，甚至刘馗说的话、用的典，一点都不懂。刘馗看刘备的目光顿时就带了些轻蔑。
既然如此，刘备也懒得搭理刘馗了，自与陈登打成一片。陈登被陶谦任命的官职是典农校尉，负责农田水利、屯田兴农之类事务，被安排负责刘备军的粮草辎重等后勤事宜。
陈登字元龙，生于公元一六五年，本年二十九岁。陈家为下邳大姓，世代簪缨。其父陈珪乃广汉太守陈亹（音门）之孙，太尉陈球之侄。
陈珪出自名门，年轻时与袁术、袁绍、曹操等名门子弟皆有交情。后举孝廉，任剧县令，觉得天下将乱，便弃官回家，隐居不仕。直到去年陶谦驱逐沛相袁忠，任陈珪为沛相。去年（公元一九二年）八月，郭贡联合豫州各势力打败陶