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数日之前，玄宗连夜离开长安的消息在次日清晨被朝臣们知晓。这个消息不亚于洛阳和潼关陷落那般让人震惊。所有人都明白，所谓‘西巡’不过是冠冕的说话，其实陛下就是逃出长安了。
得知这个消息之后，朝中众臣惊恐万分，很快，朝臣们都开始收拾家当准备逃离长安。陛下都跑了，长安城必是守不住了，此时不逃更待何时？
不久后，官员们的仓皇行为引发了全城的大恐慌，陛下逃离长安的消息也很快传遍的全城，而这个消息的潜台词便是，长安受不住了，叛军要到了。百姓们既恐慌又沮丧，同时又有一种被陛下欺骗的感觉。前几日还张榜公示，信誓旦旦的说长安稳如泰山，告诫百姓们不要惊慌，说什么陛下和长安共存亡，要求军民一心死守长安，而下一刻，陛下自己便带着皇子贵妃跑了。
但现在，百姓们也无暇去责骂计较这些了，摆在他们面前的只有两条路，逃出长安或者留在长安。答案很显然，洛阳城中的惨剧被幸存者带到京城之后，在无人相信安禄山的叛军会对百姓们秋毫无犯，没有人愿意留在即将被叛军占领的长安等待被叛军践踏杀戮的命运，他们要逃离这里。
于是乎，短短一上午的时间，长安城的大街小巷家家户户都开始收拾东西，携儿带女开始逃亡。惊慌失措的百姓们挤满了长安平日里宽阔的几乎看不见人的街道，挤满了四城的十几座城门口的广场。长安城的人口本就超过了百万之众，再加上从洛阳等地逃难而来的几十万难民，汇聚成了百万逃亡的难民大军，充斥了每一处街道。他们拥挤叫嚷拥堵在道路上、街道口、城门前，哭喊声哀叹声不绝于耳，一副末日将至的景象。
然而，朝廷中并非没有站出来主持局面的。譬如平日唯唯诺诺看似没什么主见，甚至陛下逃出长安都没被通知的左相陈.希烈，此刻他是长安城中的最高官长，他便成了一些不愿逃离的官员的主心骨。
陈.希烈倒也硬气了一把，得知消息之后首先便召集了十几名长安禁军的将领来政事堂，告诉他们，谁都能走，但他们不能走。陛下虽离开长安，但却不等于放弃长安，要求这些禁军将领们约束兵士，加强工事死守长安，决不能和百姓们一样想着逃走。
禁军将领们普遍有着较强的自信，很多人其实根本没把叛军放在眼里。加上城中尚有近六万禁军兵马，足够时防守城池，于是他们拍着胸脯保证定会守住长安城，绝不会容叛军攻入长安。
陈.希烈很是欣慰，为了进一步的稳定民心，他下令关闭长安城的十几座城门，拒绝让百姓和官员外逃。并且派人在城门口宣讲，说流传的消息都是谎言，希望百姓们安心回家，长安城一定不会被破云云。
百姓们哪里听得进这些鬼话，上百万百姓拥堵在城门口，大声叫骂着要求打开城门。不少激进之人开始用石块朝守城士兵身上砸，还有不少人开始纵火烧街，形势眼看便要陷入不可控的局面。陈.希烈无奈下令开城门放百姓出城。于是乎，就像是出笼的羊羔一般，蝼蚁般涌出城门的百姓瞬间铺满了长安城四周的雪原，黑压压的百万之众的难民像是一朵移动的乌云一般让人惊悚。
难民们出了城之后先是迷茫于往何处而去，但很快他们便确定了逃难的方向。那便是往西逃走。一来这是叛军前进的反方向，二来这是陛下逃离的方向，三来西边是王节度使的剑南陇右所在，而王节度使手握十万大军，这也是大唐目前仅有的兵马了。这三条无论从那一条看都是往西比较安全，于是黑压压的逃难大军顶着寒风拖儿带女不约而同的往西逃去。
百姓们的疯狂大逃亡持续了两天时间，胆小的第一天跑了大半，留下来的都是些有家有业故土难离之人，或者是根本不信长安会论落于叛军之手的百姓。然而，现实逼着他们不得不走，因为在第二天的午后，叛军的骑兵先头兵马便已经抵达了长安城下。
虽然那只是两万骑兵而已，对于长安城而言，这两万兵马尚不足以攻破坚固的城池，但人人都知道这两万军的到来意味着什么，那意味着叛军的大军即将抵达。而当这两万叛军抵达之后，长安城的四城城门将紧紧关闭，再不会任任何人出入了。于是赶在之前的一个时辰，不少人及时的逃了出去，剩下的约莫十几万百姓便全部无法外逃，被彻底圈在了长安城这座巨大的坟墓之中。这些人当中大多数为老弱之人，他们无法承受这样的天气下逃难的艰辛，他们宁愿死在长安城中，也不愿去受颠沛流离之苦。
当然，城中还有好几万禁军兵马。虽然有近两万兵马，但剩下的士兵尚有近五万人，他们在陈.希烈等少数官员和七八名禁军将领的率领下准备同叛军决一死战，证明他们是无畏的大唐忠臣。
大唐天宝九年正月二十八，安庆绪史思明率十五万大军抵达长安城下，于当日巳时末展开了对长安的攻城战。禁军的战斗力再一次得到了检验，那只是一帮老爷军。当叛军以蜂拥之势猛攻东城城门的时候，城头的禁军的惶恐是显而易见的。虽然机械的弯弓射箭，阻挠着叛军的攻城，但几乎每个人的心中都打着随时拔腿逃跑的打算。
虽然一开始，禁军依靠着高大的城墙防卫工事给叛