“可是，我们毕竟是客军，这里是他们桂系的地盘。只怕到后来的时候，有些话就不好讲了。”杨参谋长提醒道。
“是谁不是谁的地盘，这不是靠嘴皮子说的算得，正像国家之间的边界是由国家的实力来划分的一样，是不是谁的地盘，要看有没有能力来守住。你守不住了，要丢给倭国人了，我来守住了，那对不起，你想我走，起码要掏出一些代价来。”刘建业说道。
“那位白总长可向来不是什么肚量大的角色。”杨参谋长继续提醒道。
“他以为我看不出来，他是想保存实力，等着倭国人最后投降，然后再来靠手里的枪杆子争天下。我就是要做给他看，提醒他，这种小算盘，还是不要打得好,至少现在不要打。别说我们中央军这里不好过去，就是那边他恐怕也不好过。想要打自己的算盘，可以，等打败了小鬼子再来慢慢打。”刘建业一边说，一边做出一个八的手势。
“你是说那里？”杨参谋长问道。
“这是很明显的，倭国人肯定撑不过明年。明年就是他们的大限。然后，国内又肯定会有事情要生了。”刘建业带着一丝惆怅说道。内战，这个沉重的话题，是他一直想要竭力回避的，可是，似乎也是无法回避的。
“难怪校长把胡寿山的几十万精锐兵马一直留在陕西，无论前线多吃紧，就是不调出来。”杨参谋长若有所思地说道。
“这些事情，你我心里有数就可以了，对外面我们就当作不知情，不了解。”刘建业提醒道。
“这个我清楚。当前，我们还是先想着怎么对付倭国人，其他的事情，我们一律不过问。”杨参谋长一边掏出手帕擦了擦额头的汗，一边说道。
当晚，气呼呼的出城的韦司令带着31军军长贺维珍和幕僚们一到了柳州，就向军委会和第四战区呈上了辞呈，坚决要求辞去桂林城防司令部司令的职务。虽然，第四战区的张向华长官反复劝慰，无奈得到了白总长授意的韦司令去意坚决，无论怎样挽留都无济于事。
很快，军委会下达了命令，由刘建业代理桂林城防司令，统一指挥桂林城内的守军部队。刘建业顺势重组了桂林城防司令部，原参谋长陈继恒中将继续留任，留在城内的31军参谋长吕旃蒙和新2o军杨参谋长一起担任副参谋长。桂林城防司令部此时已经统辖四个师的部队，分别是第第198师,每师辖步兵三团约一万人，另有79军的294团，175师一个营和第六团15o毫米榴弹炮炮一个连（第14团1o5毫米榴弹炮一个连（4门），31军直属炮兵一个营（75毫米山炮12门），新2o军直属炮兵团的一个营（1o第198师直属炮兵各一个营（美国造75毫米榴弹炮各12门）。此外，再加上从四周地方赶来参加桂林保卫战，归属桂林城防司令部指挥的广西民团部队，人员总数略过五万人。为了加强防守桂林的力量，航空委员会特别派出了空军第1、4大队和中美混合联队，共有飞机243架。
第九十三军右翼亦被突破，两军结合部被占领，第十六集团军总司令夏威中将下令全线总撤退，由第17o师副师长巢威率六个营组成的纵队掩护撤退。
日军1第第第第第第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
第第第23军按照1o月制定的作战计划，向桂林、柳州动进攻。日军第11军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中**队。第第37师团攻占恭城、阳朔。
1o月28日，日军接近桂林外围。处于湘桂路正面的日军第58师团现当面守军有动摇、退却的征候，迅报告给了第第第第34师团主力确保全州。直接参与桂林攻击作战的部队是：第第第34师团218步兵联队。按照其满员兵员来计算，约为53ooo人左右。在这些部队的编成内共有7个联队，21个步兵大队并8个独立步兵大队。
横山勇在进攻桂林的作战计划里以第第第第3联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第第2联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第13师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第第218联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。横山勇要求各部必须于11月6日完成对桂林的包围。
日军对桂林的进攻中投入了11军的炮兵部队轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，另外还得到了第五飞行师团的116架飞机提供的空中支援。在兵力和装备上的对比上，除了空军装备兵力，日军都占据了明显的优势。特别是桂林守军里的第17o师是几乎完全的一支由新兵组成的部队，其作战技能和作战意志