日军还在南昌会战期间，日军“华中派遣军”便得知第31集团军将由江南调往江北和中**队将于4月动“春季攻势”的情报，随即通知第第11军在攻占永修、武宁，基本上解除了第九战区部队对九江及长江航道的威胁后，冈村宁次即决定先制人，在第五战区动攻势之前向随枣地区进行攻击。1939年4月17日拟定了《乇号作战会战指导策略》。其作战方针是：“为了确保作战地区，加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志……军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙，大致在5月初以前，秘密将江北各兵团及军直属部队的主力集结在应山、安陆附近，做好会战准备。”其作战企图与计划是：“军决定以强有力的一部在主力动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的纰源以南地区迂回，切断向南阳方面的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭。”要求“完成作战目的后，迅回到大概原来态势……但必须确保随县一带”。同时明确“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第31集团军”。
由于这次作战出了大本营规定的区域，所以要经过“华中派遣军”向大本营请示。大本营于第289号命令批准了“华中派遣军”“在4、5月间可在汉口西北正面，暂时实施越过现作战地区作战”。日军参谋本部同时指令“华中派遣军”在实施作战后“要尽快返回现作战地区内”。4月2o日，“华中派遣军”根据大本营和参谋本部的批复，命令第11军：“在4、5月间，可伺机在大概唐河以南地区将汉口西北正面之敌击败，粉碎其抗战企图，将敌消灭后应尽快返回大概连接信阳、随县、安陆一线以南地区。”
第11军下达作战预先号令，并进行了兵力部署：令第3师团（为加强该师团进攻能力，配属1个步兵联队、2个野战重炮兵联队、1个工兵联队、1个山炮兵大队、1个迫击炮大队、1个机枪大队、1个战车大队和1个装甲车中队）于1月末集结于孟畈店地区，5月初起进攻，突破中**队防线后向随县以北高城镇、唐县镇（今唐镇）攻击前进，以牵制中**队主力于枣阳东南方向，另以一部兵力向枣阳东北新集一带迂回。必要时以一部兵力由信阳向桐柏方向进击，以切断中**队的退路。令第第16师团分别集结于钟祥县城及城东北黄家集附近，进攻开始后，两师团突破当面守军防线，并列向枣阳以南吴家店和枣阳以西双沟前进，切断枣阳与襄阳的联系。令骑兵第4旅团（为加强该旅团独立作战能力，配属1个骑兵联队和1个骑兵大队）集结于钟祥东南郑家集和天门以西的多宝湾地区，进攻开始后，俟第16师团进至樊城东南方集、大庙山一带时，迅越该师团，攻击双沟，并向新野、唐河迂回，以形成对枣阳地区的双重包围，遮断中**队向南阳的退路。当第第16师团从白河以东向右迂回，进攻枣阳附近。作战目的达成后，第3师团确保枣阳地区，掩护其他部队返回原驻地。其他部队撤回后，第3师团留一部兵力占领随县，主力返回原驻地。此外，还令第3飞行团（2个侦察机中队，1个战斗机战队，2个轻轰炸机战队）协同地面部队作战。这一计划的中心思想是以第第4旅团在左，以迂回行动对枣阳地区实施包围，尔后以第第第31集团军。
第3师团于5月1日开始进攻，其他师团于5月2日前作好攻击前的准备。
第五战区根据军事委员会动“4月攻势”的命令，正向随县以南安陆、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地动攻势时，侦知日军调动频繁，在应山、安陆附近集结较大兵力，有向战区腹地动进攻的迹象，乃于4月25日下令停止“4月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻的准备，并将敌军集结情况向军事委员会作了报告，同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，请求军事委员会令第一战区的第2集团军南移桐柏、唐河，以巩固两战区的结合部，并保障第五战区侧背的安全。
第五战区李司令长官和第一战区卫司令长官，指出敌人向第五战区增加两个师团，“无论其为防为攻，我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同，保持桐柏、大洪两山。军事委员会批准了李长官的作战计划，并同意将第2集团军南调。
4月3o日，李长关向所属各部下达了作战命令。命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区，先以守势阻止敌人，相机转入反攻，以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队则应主动向敌之侧背出击，牵制敌人，策应主力作战，粉碎敌之进攻。命令出后各部队正在调整部署、进行准备，第2集团军尚在兼程南下途中，但日军于5月1日便开始了进攻。
经过2o余天的艰苦战