祁山，位于陇西郡礼县东、西汉水北侧，西起北岈，东至卤城，绵延约长五百里，连山秀举，罗峰兢峙，被誉为“九州”之名阻，天下之奇峻，地扼蜀陇咽喉；势控攻守要冲，自古便是兵家必争之地。
建安二年夏，随着吕布大手一挥，十万西凉雄师兵出陇西、武都、汉阳三郡，兵分四路，从三个方向攻打汉中，第一路，以黄忠为主将，徐晃、赵昂为副将，徐庶为参军，领兵两万，负责攻打斜谷一线；第二路，以魏延为主将，率领武都本部军马攻打褒城、武乡一线；第三路，以甘宁为主将，阎行、周泰、陈奇为副将，法正为参军，领兵三万攻打阳平关一线；第四路，以吕布为主将，高顺、张绣、樊稠、张济、徐荣为副将，贾诩为军师，马良为参军，领兵二万驻扎阴平。
另外，吕布还增设了一支偏师，这支偏师由姜叙、杨阜率领，总数大约在三万人左右，都是由陇西、金城以北的夷族人组建成的劲旅，他们皆身披铁甲，能翻山越岭，善于使用弓弩和毒箭。因此，吕布给他们起了一个及其彪悍的名字，号为：虎豹营，其寓意就是希望他们能像猛虎般凶悍，猎豹般的敏捷。
自古以来，大汉百姓都普遍缺乏果毅精神，而游牧渔猎民族则往往好勇斗狠，随着对羌作争的结束，金城、陇西边境一线恢复和平，吕布虽然离开了羌境，但余威犹存，那些留在西羌的羌族不敢起兵作乱，大多数陷于失业，把这样的力量留在西方，无疑是社会极大的不稳定因素。
吕布在征服西羌后，利用当地夷族为兵源，建立的劲旅，在贾诩的建议下。吕布对此实施了一箭双雕的有利政策，就是征召少数民族战士加入西凉军，而经费问题，就由当地地方豪强解决。当然，羌族的人口并不是很多，烧当羌两万户，参狼羌万户，白马羌八千户。先零四万户，吕布一下子调走一万户能征惯战的世家，对当地割据势力可以算是釜底抽薪。
阴平，并州大营。
吕布跪坐在虎皮毛毯上，手里攥着刚刚从武都传来的战报，说：“法正和徐庶还真是给了我一份大礼！”
贾诩闻言，放下手中的案牍，抬头询问吕布：“主公这么开心，难道他们已经包围了汉中不成？”
吕布耸耸肩，起身将战报送到贾诩的桌案上。摇摇头：“那到没有，先生，你还是自己看看吧！”
贾诩拿起桌案上的竹简抖了抖，目光凛冽的注视着战报，越看到最后他嘴角的弧度拉得越长，最后连眼睛都变成了月牙。看完之后，他又将战报递给了正在整理案牍的马良，抬头笑道：“一人火攻，一人水攻，一人看天时。一人观地利，真是宁人刮目相看”
马良轻轻地将竹简放在桌案上，踌躇了半响后，尴尬的说：“主公。先生，我有一句话不知当讲不当讲！”
吕布摩挲着颌下得胡茬，点头道：“季常有什么见解，但说无妨！”
马谡眉头一拧，脸上隐隐有不忍之色：“孝直用大火烧死十万大军，这其中还有不少百姓。这是不是有伤天和？”
他并不是嫉妒法正立下大功，而是心疼那些无辜枉死的百姓，他们都是一些老实本分的农民，只是受到了张鲁的蛊惑，这才抛家弃口，悍不畏死的替张鲁卖命，如今一把大火烧死四万人，马良觉得这有点残忍了。
吕布并么有生气，而是耐心的解释：“从他们拿起武器，穿上铠甲的那一刻，他们就不再是百姓。再者说，得天下者，没有一个不是双手染血的，仁义之师亦是对敌残暴，才可得胜！”
看到马良一副似懂非懂的模样，吕布翻身跪坐在虎皮毯子上，目光锐利的注视着马良，正色道：“打仗本就是残暴，一个拥兵者的成败，往往会牺牲万千无辜的士兵，杀人就是杀人，何来杀得多，杀得少，杀得漂亮，杀得正直？暴君、仁君皆是杀人者，没有分别，既然没有分别，又何惧杀生？美化颜面？既有改革天下之心，又何必理会世人的目光？”
吕布啜了一口清水，继续说：“袁绍，曹操，刘表，他们无时无刻都在杀人，他们说他们杀得都是反贼，我都有点替他们脸红！”
马良错愕的看着吕布，虽然他知道吕布说的是歪理，但他却无法反驳，仔细想想，又觉得吕布说得很对，大家都是双手染血的人，何必假惺惺的给自己找个理由。
吕布看马良一时半会还接受不了这个细想，当下轻笑道：“咱们还是别讨论这个问题了，季常，把地图展开，让我看看姜叙他们到哪里了！”
马良晃了晃脑袋，直起身来，大步走到吕布的身旁，从怀中取出一张颜色泛黄被卷成一团的羊皮，迅速在吕布面前的帅案上展开。
原本还满脸笑意的吕布，一见到桌案上的羊皮地图，眼神一下子变得锐利起来，随意地问了一句：“姜叙他们离开多少天了？”
贾诩迈步走上前来，低头看向那张羊皮地图，只见那泛黄的羊皮地图上，绘满了西川和汉中的城池关隘，道路险峻，应有尽有。
贾诩伸手一指，点了点剑阁的位置：“已经离开了二十日了，估计再过不久就可以到达剑阁，现在估计在这！”
吕布顺着他手指的方向看去，只见上面绘着几座险峻的山峰，上书三个字：摩天岭、
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却说姜叙领下吕布的军令，回营后立即登坛拜将，看着下方密密麻麻的异族士兵，他振臂高呼：“今