黄昏担任阻击的八路军第127团，接到军长肖克的命令，撤出阻击阵地向兴塔一线撤退。一个白天阻击作战，127团付出大约200多人的伤亡，初次与日军较量损失不大。官兵们回撤的路上有说有笑，可是他们哪里想到接下来的战斗是那样惨烈。日军是不明真相，否则残酷的战斗早就开始了。
肖克大约于早晨7时率领军部到达兴塔。先到的部队兵力已经展开。此时国军第70师师长在此迎候。“报告将军，鄙人是第79师师长陈安宝。贵部及时赶到，真乃及时雨。”“陈师长，现在不是寒暄的时候，我部要迅速接管你部防守阵地。根据国防部命令，你部担任左翼朱泾至苏州河一线协防，防止日军在左翼迂回包抄。”“尊令！”看到武器装备精良的八路军，再加上属下禀报八路军阻击日军爆发出的强悍战斗力，陈安宝信心大增。
很快双方部队开始换防，这时天空上出现了日军的侦察机，仰望机身鲜红的太阳标志十分耀眼。军指挥部内大家望着天上的日军侦察机，参谋长张世英道：“军长，看来我们的行踪是瞒不住了，日军很快知道兴塔出现了大部队！”“知道也好，这样可以让日军产生误判，或许我们能争取一天时间部署。”肖克接道：“日军侦察机飞走后，轰炸机很快会来，命令部队注意防空。”
部队官兵接管阵地后，开始从新构筑工事。按照对日作战防守条列要形成纵横交错的战壕，尤其是猫耳洞不能有一丝马虎。士兵们挥汗如雨加固工事时，日军几十架轰炸机呼啸而至，狂轰滥炸在所难免。大约中午肖克接到127团长陈军报告，日军北上部队停止追击，下午日军的空袭也停止。肖克立即向兵团总部汇报，不久，欧阳剑来电，电报中详细介绍了日军第10军的情况，包括指挥官都非常详实。
最后欧阳剑告知，目前国军部队正陆续通过沪杭铁路向杭州撤退，让他尽快与松江城内的67军取得联系，让其加强黄浦江一线防御。防备日军强度黄浦江。同时欧阳剑告知，为了防止日军西侧迂回包抄，已经转告陈诚司令长官，若保证沪宁杭铁路安全畅通，务必保证兴塔以西地区侧翼安全。
接到欧阳剑的电报，军长肖克立即召开军事会议，旅以上军官列席。面对众将官肖克面色威严道：“同志们，情况万分危急。淞沪战场几十万大军的安危落到我们肩上。根据兵团总部掌握的情报，在金山卫登陆的日军第十军，司令官为柳川平助，辖日军第6师团，第14师团，第114师团。此外第5师团第9旅团，包括日军后备第1、2步兵团，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，日军总兵力为12万人。”
众人闻听面色凝重肖克接道：“同志们，我们面前的强敌4倍于我之兵，这将是一场残酷的战斗。目前国军79师担任黄浦江至朱泾一线协防，东侧我们不用担心。让我们担心的是西侧，届时日军肯定会实施西侧包抄，意图全部吃掉我们，这是日军的管用战术。欧阳总参长告知战区司令长官陈诚，要求国军在西侧协防。可是我们不能把希望全部寄托在国军协防上。我们不仅要正面顽强阻截日军，还要保留强大的机动作战兵力，现在请参谋长颁布其军事部署。”
一列火车在原野上奔驰，列车上满载着国军部队官兵。中部列车加装了一节客车箱，车厢内将官云集。此时，陈诚站在车窗前向东凝望。临危受命，陈诚被任命淞沪战区最高司令官，说白了就是按照老蒋的吩咐，实施全线撤退。第一列火车已经拉着其他战区司令官向杭州转运，陈诚是乘坐第2列火车撤退杭州，此外他要坐镇杭州亲自指挥大军撤退。按照撤退计划，中央军精锐首先撤退，而担任阻击任务的都是杂牌军。
“司令官，八路军两个师已经在兴塔一线与79师汇合，所部出动一个团采用节节狙击战术，便让日军行动迟缓了一天时间，八路军的战斗力果然强悍。”陈诚没有言语，若安全全部撤出淞沪战场主力部队，八路军至少要在兴塔一线阻击日军5天时间，面对4倍之敌有多大把握，陈诚心里没有底。“报告！八路军总参谋长欧阳剑急电！”一名作战参谋禀报。
陈诚接过电报查看后立即走到地图前找到兴塔位置询问：“川军4个师在什么位置？”“川军135、136师是最晚到达淞沪战场，目前与从前线撤下来的133、134与其汇合并在莲塘一线待命！”“命令杨森火速南下，在枫泾车站南部设防！”陈诚走了几步接道：“欧阳参谋长说的很对，八路军15师、16师出现在兴塔一线，日军肯定要下决心吃掉八路军。如果日军分兵由西侧包抄，沪杭线同样会被切断。”
“命令宋希濂第36师在嘉善车站下车，就地设防。”“司令官，是否向国防部禀报！”“必须禀报，理由是为了保证沪杭铁路线的安全！”属下明白其意，如果说是为了协防八路军，国防部肯定不同意。陈诚望着不断掠过的原野喃喃自语：“欧阳兄，我只能做这么多了，但愿运气在你一边！”陈诚心里清楚。八路军关键时刻出兵，目的就是掩护淞沪战场国军主力安全撤退，可是······。
松江城内，西北集团军第67军军长王以哲，眉头紧锁似乎心事重重。经过连日拼杀，所部4个师兵力损失一半，目前总兵力不足2万人马。日军在杭州湾金山卫强行登陆，战局直转其下。所部接到命令立即在松江城布防，堵截登