万国鹏来到横店的时候，还有一群老横漂，也在横店追逐梦想。
魏星和林晨是一对男女朋友，林晨在跑特约，下班回来给魏星带饭，并劝魏星找个戏拍，不要因为做过一次微电影的男主角，就不去拍钱少的戏了。魏星就说大道理，说自己已经上来了，不能再下去了，要保持住状态。
但是林晨还是想给魏星接戏，她帮魏星接了刘哥的通告。而她自己，则经常去外面转转，看看能不能碰到新来的小女生，帮着介绍工作拿点好处。
正好还有三个同乡的女生，也来到了横店，她们叫林俭、蒿怡帆、蒿怡霏，蒿怡帆和蒿怡霏是姐妹，姐姐不同意妹妹来拍戏，但是有不放心妹妹。他们去宾馆应聘跟组演员，副导演明确要求必须要会暖床。
蒿怡帆把林俭和蒿怡霏拉走，说剧组的人不是好人，但是林俭和蒿怡霏不相信。
接着他们就遇到了林晨，林晨说帮她们介绍认识的导演。
与此同时万国鹏开始跑群众演员了，他是新人，懵懵懂懂，连走路都走不好，闹出了不小的笑话，然后在拍戏的时候，他们都当做在逛街。有个群演不要脸的缠着另一个群演王婷，要电话号码，王婷于是就走到万国鹏旁边，勾着万国鹏的手，冒充是她男友。
万国鹏就这样认识了王婷。
但王婷遇到了麻烦。他的哥哥不希望她继续当群演，还说王婷以前的男朋友不会来横店找她了，给她介绍了一个有钱人。王婷不愿意。她要继续留在横店。
另一边，在万豪大酒店前面的广场，蒿怡霏认识了一个叫王昭的二流子，王昭也是混演员这行的，姐姐蒿怡帆认为王昭不是好人。
可能是一场巧合，在一个打仗片的剧组里，魏星、万国鹏、王婷、王昭、蒿怡帆、蒿怡霏都进了一个剧组。王昭没个正行。被导演骂，但是讨到了蒿怡霏的喜欢。万国鹏不知疲倦的跑，王婷觉得他认真。
而魏星则觉得自己跟别人一样当群演，实在是太拉低自己，他抱怨不已。吃饭的时候，又因为盒饭，与副导演吵起来，然后大喊一声：“我不演了。”
魏星回去之后，林晨问他是不是又不演了，魏星说自己要去北.京培训，林晨问从哪拿钱，魏星不说话。
林晨指着不远处一面墙上停下来的钟，说魏星现在就是这样。停了下来，两人吵架不欢而散。
晚上林晨带着林俭、蒿怡帆、蒿怡霏三个人去应酬，桌上的几个男的拼命罐林晨酒。而蒿怡帆则偷着把酒倒在地上。吃完饭，一个副导演一样的人，搂着林晨要进车先走一步，林晨已经喝醉了，无力反抗。
蒿怡帆冲过去把林晨拉住，不让别人带走她。然后惹怒了对方。
最后还是酒醉的林晨，又反过来维护住了蒿怡帆。副导演怪罪林晨不识抬举。说要封杀她。林晨被蒿怡帆她们送回去之后，正好看到魏星坐在昏暗的楼梯道上，等着她，林晨一下子扑进了魏星的怀里。
王婷也和别人一样苦闷，哥哥断绝了援助，在横店又没办法挣钱。
她在家里做饭，还给房东撵走了，因为房东不让她们做饭。
无家可归的王婷，丢掉了演员证，找到了万国鹏，想跟他拼租。万国鹏同意，他们躺在了一张床上，而且万国鹏还帮王婷找了工作，就是在沈凯家的饭店打工，帮徐小琴收银。在饭店们，沈凯他们又开始滔滔不绝的说起了自己梦想。
徐小琴在厨房抱怨，抱怨他们只会说不会做。
在剧组里，寇俊处处偷懒去睡觉，还拉万国鹏也去睡觉，万国鹏不干，寇俊一个人睡觉，结果睡过头了，没饭了。还是覃培军给他留了一份，覃培军告诫寇俊，说寇俊比他们都要帅，应该好好珍惜自己，不要躲懒。
可在另一个剧组，寇俊还是照常偷懒。
日子很困顿而又无奈的过去了很久，万国鹏和王婷成功拉手亲吻在一起了。蒿怡霏不顾姐姐的劝阻，跟着王昭去跟组了，留下蒿怡霏一个人在横店。还讥讽姐姐连跳舞都不敢，以后最好不要再让她来照顾了。
蒿怡帆看着妹妹离开的车子，无奈的想哭。
林晨和魏星又吵架了，林晨再也受不了了魏星。
沈凯的老婆徐小琴演戏的时候，孕吐了，她回去跟沈凯说，说想要一个孩子。沈凯不答应。
因为他接到了一个比较重要的戏，演一个大臣，希望晚点再要，并认为徐小琴这样做是在破坏自己的梦想。徐小琴一气之下离家出走了。
与此同时王婷和万国鹏也遇到了麻烦，王婷过够了这种生活，她不认为万国鹏能够成功，特别是万国鹏得到了导演的赏识，说是要去北.京那边参加剧组的培训。王婷很悲观，不认为他们能继续下去。
“就因为我没钱学表演就一定不会成功吗，这个世界不会是这样的。”万国鹏没有王婷那么悲观。
夜里，王婷和万国鹏融合在了一起。
而沈凯终于演上了大臣，只是在演戏的过程中，或许受到了场外因素的影响，他频频发挥失常，最终被导演换人了。
晚上的时候，王喜来来找沈凯，发现沈凯躲在饭店里，披着被单，反反复复的念着自己上午忘记的台词。
他跑去了大街上，大喊大叫，疯掉了。
王婷遇见了他哥哥给他介绍的男朋友耿力树，受够了生活压力的王婷，决定跟他走。她跟万国鹏提出分手，万国鹏十分生气。但是王婷终究还是搬走