薛岳同志这边在思考自己的中央军与桂军的关系，很快便得出了这个暂时不动、以不变应万变的结论，转念又想起另两大派系的军阀來，一个便是何健的湘军，另一个便是王家烈的黔军。
何健，薛岳还是了解的，这位云樵兄是湖南醴陵人，发迹于1918年，当年，他从湘军暂编第一师第一旅连长职位上回醴陵收缴溃兵散枪，组织游击队，参与对张敬尧北军的作战，被湘军总司令程潜委任为游击队司令员，次年夏湘军内讧，谭延闿继任湘军总司令，第一师第一旅第三团团长唐生智将其所率领的部队改编为骑兵营，何健任营长，后來升任骑兵团团长、第九旅旅长，1926年7月，随唐生智参加国民革命军，任第八军第一师师长，并加入中国国民党，攻克武汉后，升任第三十五军军长，1927年4月率部继续北伐，进军河南。
这个人仇视农民运动，蒋介石在上海发动反革命政变后，他就在汉口开会密谋策划两湖**军事政变，并指使部下余湘三串通独立第三十三团团长许克祥在长沙发动“马日事变”，疯狂屠杀共产党人和革命群众，6月29日发表**宣言，为汪精卫集团的**行动充当急先锋，1927年宁汉战争中，第四集团军总司令兼第二方面军总指挥唐生智任命他为江左军总指挥兼安徽省代理主席，11月，在唐生智因战事失利通电下野后，何健分析形势，采取应变措施，为保存实力，率部撤踞湖南，次年1月，南京政府西征军占领长沙，3月4日他通电求和,所部建制改编后得以保留,并兼任湖南清乡督办署会办，提出“宁可错杀三千，不可放走一人”的反动政策，大肆屠杀共产党人和工农群众，11月，任湘赣“剿匪”总指挥部代总指挥，率20个团参与“围剿”井冈山革命根据地，1929年2月，蒋桂战争爆发，他拥蒋反桂，率部胁迫李宗仁、白崇禧下野，南京国民政府任命他为湖南省政府主席、讨逆军第四路军总指挥，这样一來，他又一次投机成功，达成了他的意愿，初步成为“湖南王”。
接下來，他一直处于地方派系军阀混战之中，从1930年冬开始，他参加了对江西中央革命根据地第一、二次“围剿”，并反复“扫荡”湘赣根据地，1933年5月任赣、粤、闽、湘、鄂五省“剿匪”联军西路军总司令，参加对中央苏区第五次“围剿”，1934年10月，中央红军撤离瑞金，突围到赣、湘、粤边境，他率部依湘江东岸布防堵截，11月上旬任追剿总司令，率军尾追红军到贵州。
可以这样说，何健的这些做法，薛岳认为并无不可，包括杀红匪，等等，他也是支持的，只是有一点他不屑于何健这个人，那便是这位云樵兄竟然在1930年11月14日杀害了红匪毛泽东的结发妻子杨开慧，后來又派兵刨了毛氏的祖坟，军人出身的薛岳认为，这军人处理事务自有军人的道理，那便是在战场上真刀真枪地干，但这般抓人家不着便杀人家的妻子、刨人家的祖坟，一是有违天道，二是为人不耻，至少他薛岳就是如此认为的，当然，对于何健，薛岳还认为，他不过就是一习惯见风使舵的投机钻营者罢，这从他先为汪精卫集团**充当急先锋，后在唐生智因战事失利通电下野时采取应变措施、为保存实力而率部撤踞湖南，以及后來拥蒋反桂三件事上即可看出，别看他眼下是自己这剿匪总司令部的司令，看起來混得风生水起，他薛岳敢肯定，这何健以后绝不好过，想來委员长那般雄才大略之人，只不过眼下被他等行为所蒙蔽罢、又或者另有原因不得不暂时对他委曲求全，以后认清了他这个人的本质又或是不再需要委求他人时，自会有手法处理他的。
不得不说，薛岳这位“中华民国第一虎将”的看法，虽是以军人角度來看事物，多少有些偏激，但总体方向却并沒有错，因为何健后來的情况还真如他所猜想：并不咋的，因为自红军北上后，何健被迫辞去第四路军总指挥职务，所部全部调往江、浙，何健的军事实力因此被全面剥夺，从此便成为了“位高权不重”的人物，1937年11月底，何健出任毫无实权的国民政府内务部长，1939年春任军事委员会抚恤委员会委员，抗日战争胜利后辞职，往南岳休养，1949年春迁居香港，次年夏到台湾，被聘为台湾当局“总统府”国策顾问，1956年4月在台北病逝，终年69岁，当然，这都是后话，暂且不多表。
薛岳不知，此刻他正在思考何健的事，何健眼下也在思考他薛岳的事，对委员长的忠心、治军和安民双双是把好手，这便是何健对薛岳这位潜在对手的认知，这样一來，他就感觉有些不好对付了：这种人物要是占了自己的湖南，自己哪还有机会翻盘，善于钻营的何健太知道委员长对自己的双重想法了：第一，最好是想把自己挤开、最少也要架空，让他委员长的嫡系占据湖南；第二，自己的实力又是摆在那里的，委员长要想挤又或是架空自己，那有些难度，因此一定会想办法找机会來个暗渡陈仓、鹊占鸠巢，而要想做到这一点，必须是表现上与自己虚以委蛇、暗地里却下狠手，因此，当蒋委员长任命自己为剿共总司令时，何健就认定这位蒋某人在暗地里使绊子，只是不知其具体做法如何，因此，每次剿匪时，自己不得不小心谨慎、全力以赴，生怕蒋某人抓住自己的辫子、借机把自己挤出湖南，这一回，委员长的心腹爱将薛岳率中央军到湖南來