仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面之敌，稳定西线，确保第5军彬马那会战，但英军经过仁安羌被围之难，精神不振，决心放弃缅甸向印度转移。并通知新38师由仁安羌至乔克巴当附近，掩护英军撤退。同年4月25日，日军重又占领仁安羌。
杜聿明的第五军终于还是难以抵挡住日军四个师团的攻击，被迫于4月24日，放弃了彬马那，向后撤退，最终，部队撤至密铁拉一带驻防，同时，东枝一带的战事也告急，第66军终于没有能够守住东枝，被迫撤至东枝以西的小镇格劳，曼德勒的东面大门已经洞开了。
“刘振风，最高统帅部命令，国民卫队出击，收复东枝！”罗卓英终于下达了出击令，这让刘振风郁闷的心情一扫而空，他马上召集将领，召开紧急会议。
“各位，想必大家都知道目前的战况了吧，现在形势对于我们来说，相当不利，日军步步紧逼，我军在彬马那会战和东枝会战中，双双失利，形势相当危急。现在上级命令我们收复东枝，终于轮到我们出击了，据悉，现在在东枝的部队，就只有第55师团，所以我现在命令，独立第7旅和独立第12旅出击，攻打东枝，务势必东枝给我收复，第155军进军密铁拉，和第五军汇合，共同防守密铁拉，其他部队留守待命！”刘振风安排道。
“总座，为什么不让我们第77军出击呢？卫戍曼德勒，我想一个军就够了，不必留两个军在曼德勒吧？”姜成一听这次的行动没有自己的份，顿时有些不高兴了，他现在直嚷嚷的要任务。
“姜成，你给我少嚷嚷，曼德勒的城防也是相当重要的，而且我还需要第77军和第154军作为预备部队使用呢，知道了吧？反正该你们上的时候绝对少不了你们。”刘振风笑着说道。
姜成虽然还是牵绊不乐意，万般不乐意，但最终还是服从安排，留守曼德勒。
“于振海、季琮飞，你们两支独立旅是我国民卫队精华所在，你们的装备是我们国民卫队最最精良的装备，所以这次攻打东枝，我要求你们一定要给我打出国威，打出军威来，让那帮小鬼子知道，他们这次入侵缅甸是极其错误的。”刘振风说道。
“是，总座请放心，我们一定打出我们的国威，军威来！”于振海和季琮飞向刘振风连连包管道。
“嗯，去吧，记住，无论如何，不能给我们国民卫队丢脸，知道了不？”刘振风严肃的说道。
“总座请放心，绝对不会给国民卫队丢人的！”于振海嬉笑着说道。
4月25日中午，国民卫队独立第7旅、独立第12旅的全体官兵唱着《中**魂》，踏着整齐的步伐，走出了曼德勒，朝着目标地东枝进军，这是国民卫队入缅以来正式与敌交锋，而第55师团所要面临的，将是国民卫队装备最精良的两个独立旅，这也显示出这次的战役将是相当残酷的，无论对于国民卫队来说，还是对于第55师团来讲，都是相当残酷的。
同日下午，第155军也离开了曼德勒，开始进军密铁拉，与第五军汇合