顿时第150师防线压力大增，日军疯狂的进攻造成了第150师出现重大伤亡，不得不后撤与161师联合防御陬市阵地。
东线的压力大增，日军第68师团击退第99军部队占领了汉寿。第99军不得不撤退至汉寿南部丘陵地带防御。第68师团转而西进向德山方向攻击。此时第99军马上实施超越阻击，但却不敢于正面列阵阻击。
不过却也影响到了第68师团进攻常德的速度。薛岳命令第99军这么做的目的就是为了减轻未来德山的防御压力。只待预10师上来，就可阻挡第68师团于德山之下。随后第10军和第99军对日军第68师团实施包围作战。
现在最关键的问题是第10军和99军主力暂时还无法赶上来投入战斗。薛岳合围第68师团的目的无法实现。
而在此时，日军的第116师团从湖面上于太阳山一线登陆的部队出现在了东部第171团阵地的正面。随即也投入到了试探性进攻之中。
王耀武的神态有点紧张，常德的局势越来越危急。西线陬市也坚守不了多久，东线德山也面临着同样的麻烦，而增援部队又无法到位。
经历了昨天薛岳与最高统帅部之争后，仇战几乎无语地在第74军军部了解战情。第九战区与第六战区之间的隔阂让他不便再发表什么意见。毕竟他是属于第九战区的一份子。随后早早地找了一个借口离开了第74军军部。
11月19日，第51师和73军放弃了苗市阵地。第73军撤向慈利北部地区与98师阵地联成一片整训。第51师撤回热市防线。由于第151团遭受重创，王耀武命令第58师守慈利的那个团在放弃慈利时向热市方向撤退，以增加第51师的战斗力。
日军发现苗市的守军撤退后马上向慈利方向推进。他们已经无法按计划完成作战任务，想以移动速度来争取一部分失去的先机。按计划他们应该早已控制桃源与第68师团配合控制沅江南岸，合围常德城。现在逼得第116师团不得不分兵进攻陬市夺取桃源。
然而第58师守城的一个团并没有固守慈利城，而是暗中潜伏于慈利东部丘陵地区。急于拿下慈利并配合第116师团作战的日军有了急进的问题。
通过空中侦察他们所看到的是第58师守慈利的那个团正在积极组织城防。所以他们放心地前进。由于集结的兵力过多，只有分兵从几条道路向慈利进攻，其中一路向热市方向移动。
昨天仇战就已经建议王耀武采取放弃慈利城防，主动于城外伏击日军先头部队。重创日军先头部队以达到延迟日军进攻速度的目的。
第57师、58师三个团秘密于慈利外围至热市一线秘密设伏。以秘密潜至慈利的第100军士兵伪装积极组织城防的假象。
以大队为单位的鬼子，在骑兵侦察部队的侦察掩护之下向慈利急进。但受地形的限制仍然拉开成一条条长长的行军线路。
而在此时国民军的飞机不时从空中掠过，逼得鬼子根本就不敢把行军队伍布置得密集。他们关注着空中的飞机却忽略了前面的埋伏。
就在鬼子分兵多路急进，并想方设法避开国民军空中飞机之时。他们的前锋已经看到了一道驻守着大量国民军的防线。他们知道突破这道防线就可以冲到慈利城下。
短暂的停顿是为了调整进攻节奏。后面的部队开始集结。正在上空干扰鬼子的几架战斗机飞离，鬼子的集结行动更为大胆。半个小时就在几个进攻点完成了约一个步兵联队士兵的集结。