写完了这两部分，张里元才开始写临沂事变。
在张里元笔下，之所以会发生临沂事变，背景是八路军在山东大肆破坏国民政府基层政权，整编敌后游击武装，压缩敌后游击武装生存空间；前提是军委会审时度势，看到了鲁南山区对于山东敌后抗战的重要性，因而命令山东省政府、山东省保安司令部进驻临沂，统一领导鲁南地区的敌后抗战，团结八路军，统一政令、统一军令、统一行政、统一粮秣筹措供应，并令新四师、保安第一师、游击第一纵队承担山东省政府、山东省保安司令部的警卫任务。诱因是八路军拒不执行军委会命令，视国家政令军令，蔑视领袖权威。
在张里元眼里，八路军进入山东后除了打鬼子以外就没有干过一场好事。他在文章中说，自从八路军在山东建立根据地后，打着组织民众起来抗日的旗号，废除国民政府的保甲制度，以选举愚弄知民众。村一级建立***的党支部和民兵队，让老百姓用在碗里投黄豆或玉米粒的办法，选举所谓的抗日村长、民兵队长、妇救会主任。连小孩子都被***组织起来，成立儿童团。搞的山东老百姓只知道***而不知道***；只知道***、朱德、刘一民、罗荣桓，而不知道蒋委员长；只知道八路军抗日而不知道***也抗日，而且***的牺牲要比八路军大的多。长此下去，即令没有日寇侵略，山东也会被全部赤化。小鬼子等于是在给***发展实力开路，日军在前面打，八路军在日军后方又是建根据地，又是建行署、军区和县政府、区政府、村政权，忙的不亦乐乎。日军攻到哪里，国民政府的基层政权就消亡到哪里，***的政权就兴起在哪里。这种情况非常可怕！每当想及此事，夜不成寐。这是之所以发生临沂事变的背景。
张里元写道：“接到军委会和省政府、省保安司令部进驻临沂命令后，保安第一师、游击第一纵队会同新四师制定行动方案。这是发生临沂事变的前提。考虑到临沂城虽然是山东第三专区驻地，但毕竟是八路军从日军手中收复的，被八路军占据，因此行动方案充分考虑照顾八路军情绪，计划有新四师、游击第一纵队和自愿增援的57军荣子恒旅一个团各派一部分弟兄随难民进入临沂城，侦查情况，并向守军传达军委会命令，申明省政府、省保安司令部是和平进驻，八路军驻临沂各机关、部队须撤退，共同将临沂城建成鲁南抗日中心。职与吴师长化文分率保安第一师、游击第一纵队、新四师主力随后跟进”。
张里元接下来写道：“进入临沂城的弟兄们在城里呆了两天都与八路军相安事。等到八路军劝返难民时，弟兄们随即亮明身份，并传达军委会命令。开始时，八路军相当配合，我部进城弟兄赤手空拳，八路军也向弟兄们开枪迹象，八路军留守临沂城的最高长官赵鎛还派人四处寻找职本人，说是奉命与职谈判，商量八路军各机关撤出临沂城事宜。由于职与吴师长率部队护送省政府机关正往临沂赶，八路军又不愿意与入城的王洪久司令谈判，八路军也就不了了之。天黑后，八路军临沂医院方向突然响起枪声，医院警卫班和一群八路军轻伤员手持武器杀出医院，在一名军官指挥下开始枪杀医院附近的职部赤手空拳之弟兄，并污蔑准备到医院就诊的职部士兵企图奸污八路军女医护人员。临沂城遂陷入混乱。八路军驻临沂城部队和各机关人员全部持枪冲上街头，在一名轻伤军官指挥下围杀我入城士兵，并污蔑我部入城士兵为准备洗劫之土匪，山东知愚民参与追杀弟兄们。王洪久司令奈，下令撤出临沂城。
职部与吴师长赶到临沂城下时，满眼都是职部和吴师长部、荣旅的伤兵。我三部入城弟兄共计3000人，逃出临沂城的只有1462人，且人人带伤。可怜死在临沂城内的那1500名弟兄没有死在日寇枪下，却倒在了号称打鬼子最勇敢的八路军枪下。[
弟兄们群情激愤，质问职与吴师长执行军委会命令是对还是错？八路军到底是不是***？为什么八路军不执行蒋委员长命令？为什么八路军向赤手空拳的弟兄们开枪？
此种情况下，职与吴师长商量，决心向临沂城的八路军传达军委会命令，为死难的弟兄们讨个说法，遂下令武力进入临沂城，并向苏鲁战区总司令部作了报告。
不料，守城的八路军早已设好了圈套，严阵以待，他们以土匪围城为号召，组织临沂城内民众参与守城。我军接近城门即遭到八路军火力打击。八路军的轻重机枪、小炮比职部与新四师加起来都多得多，我军两次攻击均告失败。
在此情况下，职与吴师长再次向苏鲁战区总司令于学忠上将报告，请求增援和指示。于学忠畏敌如虎，非但不予增援，反而下令我军撤出战斗并向其靠拢。面对坚城，又援兵，八路军增援部队却正向临沂城赶来。奈之下，处于维护团结抗战考虑，职与吴师长商量后下令部队沿台潍公路向台儿庄撤离，计划到台儿庄一线布防，对徐州之日军实施