赵长克领着一众败军一路往后逃去，眼看着已经到了北地峡谷。现他的心里只有一个想法，那就是逃回咸阳，他怎么也想不到蒙恬和他的部队居然会这么厉害，只几万人马就能将五倍于他的人打成这样。就他慌着跑进山谷时，突然听到了有人叫自己，转头看去却是庞万由。
庞万由此时也是狼狈不堪，他的头盔早已经不知道掉到哪里了，身上的甲胄随着身下的马的跑动而松松垮垮的，手中只拿着一柄没有剑鞘的剑。他看到了赵长克忙拍马来到他面前道：“将军，我们不能退啊，这样会让叛军的声势大振的，到时候朝廷想再对付他们就难了。而且我们十万大军出来，如今却这样回去，恐怕举荐你我的赵大人皇帝面前也不好看啊。”
赵长克听了这话也知道他说的理，可是再看看毫无斗志的士卒却又完全没有办法，此时已经有几百人跑进了那长长的山谷。“如今已经军心涣散，我们还有与敌一战的可能吗？”赵长克无奈地道。
庞万由看了看后面，发现并没有人追上来，道：“虽然我军损失惨重，但并不是完全没有和他们一战的实力，只要将军收束部队，重整备，到时候还是可以一战的。而且我军的粮草几日后就会运来，到时候我们损失的粮草就能补齐了，这一次我们可以步步为营，和他们打消耗战。”
“可是军心。。。。。。”赵长克因为吃了这两次大败仗，心理来了个一百八十度的大转变，从极度的自大变成了胆小无比。
“只要将军能够收束军队，军心还是能够凝聚的，请将军相信我。”
赵长可勒马踌躇了一下，道：“好，那我们就去山谷那边驻扎下来，整军再战。”他想要山谷的另一边驻扎，一者是怕蒙恬再派人偷袭，隔了一个山谷就可以早点发现敌人；其二则是因为看到不少战士已经跑进了山谷，此时不如过去和他们汇合。
既然赵长克已经答应了再战，庞万由自然不会反对他的想法。其实他要再战主要的原因还是为自己考虑的。因为他知道这次要是讨伐失败了，回咸阳后自己的罪过就大了，赵长克则因为和赵高有着那层关系，反而不会有什么事情，到时候恐怕自己还得帮他背黑锅，所以万不得以他是不会轻易言放弃的。
大军两人的极力收束下，终于安定了下来，开始整好队伍。其实这一次夜袭的实质性伤害远没有他们想象中的那么大，只是晚上遭到袭击而使军士的心理产生了恐慌，所以才会出现比白天大的溃败。
大军摸着黑有序地踏入了山谷中，因为辎重泰半都丢了营地，所以连火种都没有了。就全军都进入了山谷的中间时，上面的山坡上响起了一声梆子响。随着阵阵喊杀声，一支支箭从上面射了下来，一块块石头从上面滚落了下来。猝不及防下，军队两边的士卒一下就倒下了数百。
本来就心有余悸，才刚刚整好阵形的队伍再一次乱了，许多士兵受到攻击后的第一个反映就是往前跑，跑出山谷。后面的士兵得知前面的情况后也开始往前挤去，有的士兵已经红了眼了，为了自己能够逃命悍然地把兵器刺向了自己的袍泽。死亡的恐惧笼罩这些士兵的心头，此时他们只能下意识地挥动着武器向前跑，但凡有东西挡住了自己前进的步伐就要摧毁他。一瞬间，山谷就成了地狱，赵长克的军队自相践踏残杀者无数，要不是有亲兵保护，两位将领也要命丧自己人刀下了。当然上面的箭石并没有停下来，这是让他们感到恐惧，混乱山谷中持续了很久，惨叫声响彻四野。
当赵长克和庞万由跑出山谷时，发现自己身边就剩下两万人左右了，山谷中居然死了半数人马。看着满脸恐惧的士卒们，庞万由绝望地知道自己这次真的完了，这一次是真正的完败。两人带着两万残兵如丧家犬一样地赶回了咸阳不提。
其实埋伏山坡上的只不过几千人而已，他们怎么也想不到居然只是攻了几下就将数万人马打得如此之惨。看到对方逃出了山谷，这边就有人回北地郡向蒙恬报捷了。
“想不到敌军就这样被我们打败了。”当蒙恬看到这山谷中的一幕时感慨道，“留下一千人打扫下战场，其他人随我回北地城，明天就发兵支援上郡。”
正当北地郡大捷之时，扶苏他们正和白班进行着一轮的攻防战。扶苏设计的的守城武器抵挡了几次进攻后白班终于放弃了登楼的战斗，转而再次起用强攻城门的战术。这次白班充分利用了自己的兵要比扶苏多的优势，对上郡城门展开了车lún_gōng击，每一个时辰就派两万人攻打城门，昼夜不停，他要活活地拖垮城里的守军。
但是上郡城扶苏的精神支持和几位将领的严密防守下却毅然挺立了三天三夜，这三天三夜里双方死伤无数，但总的来说还是攻城的白班的伤亡大。但是这么一拖就导致了扶苏的的守城武器发挥不了作用，因为城门那一段是不可能装上那装置的。
看着战士们浴血奋战，扶苏真恨不得自己手上能有一挺重机关枪，那就完全可以将来犯的敌人全部突突了。可是现实却是只能靠战士们的身体和鲜血去捍卫城门。上郡称的城门早已经被冲到面前的敌人用撞木撞破了，但好早有准备，城门的后面堆起了高高的土石堆，这才挡住了敌人的疯狂进攻。
夜已经降临大地，扶苏站城头上看着敌人又一次攻向自己，他不知道战士们还能支撑