当甘道夫和泽拉斯比翁三人一起向着多尔哥尔行进的时候，矮人们正排成一排，沿着一条两棵大树的夹缝间的一个入口，逐个的进入幽暗森林。
“哦，该死，这个入口也挤了，真不知道那个换皮人是怎么找到这条路的，我打赌，他只能伸进来一个胳膊。”最后一个通过的庞波，由于体型太胖，在入口那里卡住了，还是奇力和菲力两人从他脑袋上爬到了他身后，在后面狠狠地踹了他几脚，才让他好不容易才挤了过来。
“我早就说过，你该减肥了庞波。”葛罗音没好气的说道。
“明明是白天，这里的光线也太暗了，什么都看不清楚，难怪会被叫做幽暗森林。”比尔博看了看浓密的树叶和藤蔓遮挡的严严实实的头顶，前面的阴暗和背后入口处的亮光更是形成了鲜明的对比。
“是啊，我一点儿都不喜欢这里，一点儿都没有森林的样子，连点儿动静都没有。”朵力在一旁附和道。
“好了，继续前进吧，靠嘴皮子是到达不了我们的目的地的。”走在最前面的索林回过头来说道。随着远征队在幽暗森林中走了一小段路，他们的双眼适应了幽暗的光线之后，终于可以看清道路两旁的景象了，偶尔的，还会有微弱的阳光穿透上方浓密的树叶和纠结的枝干，幸运地照射进来，让他们眼前有了别的光源，不过这景象十分的罕见，那微弱的光线，也会很快就消失。
随着继续深入，森林总算是不再那么寂静，比尔博敏锐的眼睛，在适应了这里的光线后，甚至发现了一些黑色的松鼠，这些家伙在小径边鬼鬼祟祟地跟在远征队的后面移动着，有时候还会靠近到一边的树干之后窥探他们。
除了松鼠来回跳跃产生的淅淅索索的声音，森林深处还出现了许多其他奇怪的声响，闷哼声、搔抓声、以及滚动的声音，这声响还会一路扩张到地上堆的老高的腐叶堆中，不过，即使是霍比特人远超常人的双眼，也没有办法看清到底是什么生物弄出这些诡异的声响来。
树林里所看见最多的东西就是蜘蛛网，看上去黏糊糊的十分最恶心，这些浓密黑暗的网子拥有特别粗硬的蛛丝，往往会从一棵树延伸到另一棵树，或者是直接吊挂在道路两边的树上，让人觉得奇怪的是，没有任何的蛛网是挂在道路中间的，矮人们推测是由于道路上被施加了某种魔法将它们清除了。
在这样一个阴暗压抑的森林中行走，绝对不是一件让人愉快的事情，即使是最为乐观豁达的矮人们，在行走了半天后也开始烦躁起来，他们对这森林产生了极为强烈的厌恶感，就像是当初讨厌半兽人的隧道一样，或者说，眼前的景象比半兽人的地洞更让人难以忍受。
他们开始怀念阳光或是天空的景象，更渴求那种凉风吹过脸庞的感觉；但是，在此同时，他们必须不停地往前走，在森林之中没有任何空气流动，似乎永远就是那种黑暗、窒闷的状态。
“哦，我需要新鲜的空气，我快被憋死了。”比尔博停了下来，开始抱怨，矮人们也同样的难受，只能爱莫能助的在路过他的时候，拍拍他的肩膀，然后一句话也不说的继续前进，眼看着和矮人们拉开了一段距离，感到害怕的比尔博只能停止了抱怨，加快脚步追赶上去。
为了能尽快的走出这个让人难受的地方，矮人们在幽暗森林中行进了一整天，一直到了晚上实在看不见道路了，才停下来休息，这里既没有星光也没有月光，整个森林周围漆黑一片，除了不远处一双双不知道什么动物，带着黄的，绿的，红的，或者是其他诡异光芒的眼睛之外，他们什么也看不见，最令人不安的是，有时候还会有眼睛在靠近他们头顶的树枝那里亮起。
“那些眼睛的主人到底是什么东西？”即使被矮人们挤在在队伍的最中间休息，比尔博仍旧感觉不到任何的安全感，小声的问着。
“有可能是蝙蝠，也有可能是猫头鹰，谁知道呢。”波弗小声的嘟囔了一句，翻了个身有睡着了。
“这实在是太糟糕了，什么也看不见，难道我们就不能点一堆篝火么？”比尔博小声的提议道。
“为什么不呢？只要我们的飞贼愿意自告奋勇的去捡些干树枝来。”一旁负责守夜朵力说道。
“我去就我去。”在沉默了一会儿后，实在忍受不了这种黑暗的比尔博鼓起勇气说道，然后站起身，摸索着在周围的地上面上寻找干树枝。
“哦，谁在摸我的胡子？”巴林抱怨道。
“抱歉，我还以为是一堆干草。”比尔博连忙道着歉。
“哦，那是我的胳膊，不是树枝。”奇力抱怨着，最终，大部分的矮人都被寻找干树枝的比尔博给弄醒了，只能一起陪着他在地上摸索干树枝。
有了众人的帮忙，篝火很快就点燃了起来，还没等矮人们和比尔博感到开心，无数只黑色或者是深绿色的飞蛾就扑了过来，它们有的比巴掌还要大，而且数量众多，围着远征队员的耳朵飞来飞去，没多会儿，还引来了一大群巨大的蝙蝠，不停地在篝火旁边横冲直撞的捕食飞蛾。
“够了，这些蛾子和蝙蝠实在是太烦人了，快把火熄灭吧。”矮人们抱怨着，比尔博也同样受不了了，只得同意了矮人们的要求，熄灭了篝火。
好不容易挨到了天亮，在匆匆的吃了点儿蜂蜜糕之后，远征队伍又一次出发了，比尔博甚至不知道自己是在什么时