黄巾军的i益强大和烧杀掳掠，引起了益州门阀世族的极度仇恨，他们组织了数万私兵，在益州府别驾从事贾龙的指挥下，经过连番大战，击败了黄巾军起义军。
等刘焉到达益州时，益州的黄巾军已经平定了。刘虞出京后没有直接到益州，而是南下回到老家荆州江夏郡征募了几百兵马，然后溯江而上，大约半年后才到蜀郡。他本来以为到了益州后有一番血战，谁知道天上掉下一个金蛤蟆，拣了一个大便宜。
贾龙把刘焉迎到了绵竹。刘焉看到这地方景se宜人，随即就把治所定在了绵竹。他一方面奖赏平叛有功的贾龙等州郡官吏和门阀世族，一方面安抚接纳离散叛乱的流民，深为百姓爱戴。初平元年左右，京畿一带战火连绵，南阳和三辅一带有数万户流民涌入益州。刘焉从中征募青壮建立了动州兵，实力得到了迅速的扩展。
刘焉到益州时，带了一帮人，有原侍中、广汉人董扶，太仓令巴郡人赵韪、陈留人吴壹。谏议大夫吕常原本是为刘焉送行的，但由于京畿大乱，路途不通，也就留在益州为刘焉效命了。董扶、赵韪是益州人，而且都是名士。比如董扶，在雒阳的时候被称为儒宗，兼通数经，善欧阳尚书，前后十次受辟三公府，公车三徵，名气之大，在益州首屈一指。曾有号曰“致止（至止）”，意思是说“言人莫能当，所至而谈止也”。至于赵韪，情况也大致差不多。刘焉为了在益州生存，当然要鼓励和怂恿自己的部属大肆扩展势力了。
益州原有的门阀世族，象贾龙、任岐，都是根基深厚之辈，势力自然很大了。
还有就是刚刚从南阳、三辅一带逃难而来的“东州士人”。这些逃难而来的许多门阀世族都是世代权贵，一个比一个牛，所谓强龙不压地头蛇，在他们眼里根本就是笑话。
几方势力随即争斗起来。
董扶、赵韪等人在刘焉的指使下，大力发展自己的势力，随即他们与贾龙等益州势力发生了冲突。董卓就是在这个时候介入益州权势之争的。他比较看好贾龙这股根深蒂固的地方势力，想借助贾龙之手除掉或者赶走刘焉，然后自己派个心腹去益州主掌军政，这样益州的赋税就有了保证。
刘焉得知董卓介入了益州权势之争后，立即感到了危机。他马上联合了东州势力和一部分益州其他势力，于初平二年（191年）发动了一次突然袭击，杀掉了贾龙势力中的王咸、李权等十余人，逼得贾龙等门阀世族起兵叛乱。此时的刘焉已经羽翼丰满，他甚至请出了青羌帮助自已，而贾龙和任岐（犍为太守）等人却由于准备不足，很快兵败被杀。
刘焉因此很生气。这时，从关中和荆州不断传来各地州郡拥兵自重，互相征伐的消息，这使他突然萌发了切断和朝廷联系，断绝和董卓jian侫往来，关起门【来】经营巴蜀的念头。当然，董扶所言的“益州分野有天子气”对他也有很大的刺激。为了达到自己的目的，刘焉把目光投向了汉中郡的五斗米道。
进入益州的道路崎岖难行，刘焉无须担心各方势力威胁到自己的安全，唯一让他感到不安的是来自益州内部的祸患，这就是五斗米道。
五斗米道又叫天师道，和太平道一样，都属于早期的道教。张角率领太平道教众在中原一带发动黄巾大起义时，五斗米道的第二代教主张衡也在汉中率领五斗米道教众发动了起义，两者遥相呼应。当时朝廷称张角的义军为“蚁贼”，称张衡的义军为“米贼”。五斗米道的起义最后失败了，张衡死后，其子张鲁继任。
刘焉于是下令招抚张鲁，拜他为督义司马，并私下派人怂恿张鲁，劝他带着五斗米道打回汉中去。张鲁喜出望外，立即纠集人马，在益州府别部司马张修的帮助下，突然杀进了汉中。不久张鲁就杀死了汉中太守苏固，占据了汉中。可惜了苏固，不明不白地丢了xing命。
刘焉成功利用五斗米道的张鲁控制了汉中，切断了和关中、中原等地的来往，断绝了和朝廷的关系。同时，他也把张鲁这个隐患送出了巴蜀，一举两得。而张鲁则利用刘焉的需要，占据了汉中，有了一块自己的地盘，开始安安心心发展自己的五斗米道大业。
如此一来，刘焉就是益州的土皇帝了，现在刘焉在益州拥兵十几万，威风凛凛，就是董卓，面对刘焉的时候，董卓每一次都怒气冲天。