公元前518年——前506年吴国轮番攻楚，消耗楚国实力。楚令尹贪财，逼反蔡国。吴借楚国伐蔡之机攻入楚国，大败楚军于柏举。
吴楚之间一直没有停止战争。据说吴楚大战十次，吴国六胜三平一负，占据着上风。
楚国之前的战略重心在北边，忙于跟晋国争霸，无暇顾及东边的吴国，让吴国趁机崛起。随着吴国越来越强大，楚国内乱不休，凝聚力下降，实力衰退，应付吴国越来越吃力。楚国在和吴国的争战中多数时候处于下风。
楚吴十战中有一战比较有意思。战争的起因竟然是因为小孩斗嘴。
在吴楚交界，一个吴国小孩和一个楚国小孩因为在一起摘桑叶发生争执，引起双方家长互殴，进而引起两个村子械斗，两国地方武装随之介入最终引爆两国之间的战争。这种“小儿争桑”引发的战争可谓绝无仅有。这说明吴楚边境一直处于紧张对峙状态，随便一颗火星就会引起爆炸。
“争桑之战”后不久，楚平王死了。
吴王僚趁楚国大丧，派兵袭击楚国。但是楚国早已摸透吴国的脾性，军队在得到楚平王的死讯之后就进入一级战备状态。吴军杀入楚国包围了楚国的边城潜地（安徽六安霍山县）。楚军派步兵增援潜地，派水军插入到吴军后方，切断了吴军的补给线。
伍子胥认为机会来了，建议公子光发动政变推翻吴王僚。他说机不可失，失不再来。吴军现在被困在楚国，国内守备空虚。如果我们此时发动政变，很容易成功。以后即使吴军回国，生米已经煮成熟饭，也只能接受现实了。
公子光深以为然，把专诸叫来，开始实施刺杀计划。
公子光请吴王僚来家喝酒。吴王僚应约前来。但吴王僚是一个非常谨慎的人，警卫工作做得非常到位。军队在门外待命。卫兵随扈左右。吴王僚穿着三层护甲。接近吴王僚的人都要搜身。刺杀很难得逞。
专诸早有准备。他把剑藏在烹饪好的鱼的肚子里，化装成上菜的仆人，端着鱼混过搜身检查，来到吴王僚的案前。他突然从鱼嘴里抽出剑向吴王僚扑过去。吴王僚身边的两个卫兵反应非常快，挺戟刺向专诸。但专诸置生死于度外，眼里只有吴王僚，挺剑直刺。剑穿透三层护甲，插入吴王僚的胸膛。吴王僚当场毙命。吴王僚的卫兵也将专诸杀死。
公子光在专诸刺杀前借口脚伤离开宴席躲了起来。他早在家里埋伏下军队，得知专诸得手，立即派出伏兵围歼吴王僚的卫队。门外虽然有吴王僚的军队，但吴王僚死了，没人指挥，一哄而散，
公子光自立为王，改名阖闾[u]。
伍子胥也因为谋划有功受到阖闾的重用。
吴王僚被刺的消息传到前线，楚军主帅弃军而逃。楚军只得放弃潜地，返回国内，接受阖闾的指挥。
伍子胥推荐孙武帮助阖闾训练军队。
孙武是齐国人，自幼熟读兵书，研习兵法，后来写了一本《兵法十三篇》，即后世闻名的《孙子兵法》。孙武是中国最著名的军事家。《孙子兵法》被称为武经之首。孙武被称作兵圣。
阖闾任命孙武为上将军，尊称为军师。
伍子胥向阖闾提出灭楚计划。他建议把部队分为三部分，轮班出动进攻楚国。部队杀入楚国后不求占城掠地，但求吸引楚军全军出动。只要能达到这个目的就算成功。敌进我退，敌退我进，让楚军永不得安生。他管这个策略叫“疲楚计”，先拖垮楚军再跟楚军决战。
次年，吴军进攻潜地。楚国一看吴军又来了，赶紧派军赶往潜地救援。可等楚军呼哧带喘地跑到潜地，发现吴军已经撤走了。楚军人吃马喂消耗太大，不能在边境久留，看敌情解除就回去了。刚到家，楚军又接到弦地（河南信阳潢川县）被吴军包围的消息，只能重新披挂赶往弦地。
伍子胥的“疲楚计”让楚军疲于奔命。
楚军不想让吴军牵着鼻子走，主动出击进攻吴国。
阖闾派伍子胥和孙武率军迎战。孙武派一支部队作为佯军把楚军吸引到彰武（江淮之间，汉水以东地区），然后率领主力部队迂回到楚军侧后发动袭击。楚军被杀得狼狈逃窜。从此以后，楚军再不敢入侵吴国。
阖闾此战之后信心大增，厉兵秣马准备灭楚，给楚国致命一击。
但是吴军还没出动，中原诸侯在霸主晋国的率领下先行一步杀向楚国。
中原跟楚国在弭兵之盟后井水不犯河水。楚国突遭中原讨伐完全是令尹囊瓦一手造成。
囊瓦是楚国的令尹。楚平王死时因为太子年幼，把太子托付给他。太子就是楚平王跟秦国公主生的那个儿子。太子在囊瓦的辅佐下登基坐殿，被称为楚昭王。楚昭王继位时才十岁。囊瓦代他打理朝政。
囊瓦这人非常地贪婪。他不放过任何一个机会索贿。蔡国国君来朝觐楚昭王。囊瓦看到蔡侯穿的裘衣和挂的玉佩非常漂亮，不顾廉耻向人家索要，不成，便囚禁了蔡侯，直到蔡侯交出裘衣、玉佩。
蔡侯无端受辱，被关了三年大牢，咽不下这口气，回到中原后便跑到晋国借兵伐楚。
时任晋国国君是晋定公。但晋国公族已经被六卿以各种借口消灭殆尽。国君已经成为六卿的傀儡。
时任晋国执政是范鞅。范鞅很想借机恢复晋国霸主的荣耀，提高范氏在国内和国际上的地位。他同意召集诸侯合兵伐楚。
范鞅出面召集诸侯