苏军的反攻渐入**，在大炮和坦克的支援下，百万苏军向中亚防线发起一**的疯狂进攻。.在铁木辛哥的指挥下，卢金和罗科索夫斯基分别率中央方面军、西伯利亚方面军、乌拉尔第一方面军，从库尔干和科斯塔奈同时向彼得巴甫洛夫斯克发起进攻。基尔波诺斯和马利诺夫斯基率乌拉尔第二方面军、西哈萨克方面军，进攻萨雷科帕湖和伊尔吉兹。为尽早打开局面，还组建汉特曼西斯克方面军，由华西列夫斯基率领，在北方的汉特曼西斯克集结后，沿额尔齐斯河快速南下，向西西伯利亚战略重镇鄂木斯克挺近。
铁木辛哥就像匹争强好胜的雄马，一上来就摆出标准的骑兵战术，多线多头同时进攻，试图以快速冲击，一举压垮防线。同样是骑兵出身的梅生也不甘示弱，先让孙传芳和范石生率十二个军，亲自坐镇彼得巴甫洛夫斯克和伊希姆河防线，又以第102装甲师、第4装甲师、第77摩步师、波兰第1军和4个哈萨克骑步师组成右翼集群，任命前第一装甲师师长乐士文为司令，迎头阻击华西列夫斯基。命戴锦堂和李玉国为中路集群，率四个军防御萨雷科帕湖地区，还从卡拉干达、克孜勒奥尔达等地抽调总计两个军，星夜驰援伊尔吉兹突出部的杜子山部。
6月12曰，乐士文以102装甲师和波兰第1装甲师为箭头，从塔拉越过额尔齐斯河，用两天时间，绕过伊姆格特沼泽，突然出现在下瓦尔托夫斯克。驻守这里的苏军虽然顽强抵抗，但在两个装甲师和两个骑兵师的冲击下，只能匆匆丢下数千具尸体向西北的苏尔古特撤退。面对侧翼岌岌可危的局面，华西列夫斯基力排众议，同样以一个迂回，以八个师的主力，攻占秋明州和鄂木斯克州交界的扎耶沃兹基诺。乐士文立即以77摩步师和波兰第一军回应，快速拿下伊希姆这个战略重镇，并让第4装甲师向西直逼秋明！华西列夫斯基还不死心，干脆利用寒区地形复杂，森林茂密的条件，将部队化整为零，试图继续向鄂木斯克挺近。这一战术起到了效果，乐士文也只好暂停钳形攻势，拆开部队分散阻击。双方总计三十几个师，在寒区地带展开了惊心动魄的绞杀战。
右翼陷入僵持的情况下，向来不喜欢被阵地束缚的梅生以徐象谦为箭头，调集三个装甲师、两个摩步师和三个哈萨克土库曼步兵师，从伊希姆河中部的尼古拉耶夫突破，以迅雷不及掩耳之势夺取特罗耶夫拉茨基，一举切断库尔干和科斯塔奈的东部铁路联系。铁木辛哥闻讯后大惊失色，但指挥中央方面军的罗科索夫斯基却不为所动，反而让乌克兰第三集团军沿徐象谦部打开的缺口实施反穿插，一举成功渡过伊希姆河。
徐象谦闻讯后，立刻掉头，准备切断乌克兰第三集团军和库尔干的联系，配合主力吃掉敌人，但此时卢金的顿河集团军却快速由南向北逼近列宁斯克耶，致使他错失良机。不过他并没束手待毙，立即分出五个师，佯装担心遭夹击，向东快速撤退。立功心切的苏军没意识到危险，当库罗奇金率领第三坦克军330辆坦克急追至谢尔盖耶夫卡时，立刻遭101装甲师和第17装甲师的伏击。在一百多架飞机攻击机的配合下，双方的五百多辆坦克激战一天一夜。最终，苏军中将库罗奇金当场战死，273辆最新的t34/85和kv100坦克被摧毁，而徐象谦却仅仅损失47辆36型‘东北虎’主战坦克。
“谢尔盖耶夫卡钢铁战”，是继库尔加森坦克会战后，中苏的又一次坦克会战。这次战斗，再次暴露了苏军新军经验差，装备差距明显的劣势。铺满谢尔盖耶夫卡谷地的钢铁残骸，彻底打寒了苏军坦克部队，一直到战争结束，苏军指挥部都没再投入过超100辆的坦克进行装甲会战。
第三坦克军的覆灭，让卢金不得不收回拳头。李玉国看准机会，以蒋先云的76机步师和邱清泉的63摩步师为箭头，组织4个师攻占库什穆伦，与徐象谦部遥遥相望，形成对科斯塔奈的两个突出箭头。
乐士文、徐向谦、蒋先云、邱清泉，还有华西列夫斯基、卢金、罗科索夫斯基等等，这些指挥员们，用一次次堪称经典的穿插和反穿插，用几乎相同的大纵深作战思维，展示了他们杰出的军事指挥能力。但局部的精彩却无法掩盖整体战事的焦灼，面对中亚联军绝对优势的空中打击，苏军很快就丧失制空权，无休止的炸弹，蝗虫般掠过天空的战机，让很多苏联军官甚至不敢看每天送来的伤亡数字！梅生和孙传芳同样不好受，即使空军不辞辛苦，但卢金和罗科索夫斯基两人珠联璧合，除第三坦克军这个意外，两人的攻守非常平衡，让他们迟迟找不到反击缺口。
中亚大战正酣时，波斯湾同样风火雷鸣。伊拉克的反叛并没逃脱英[***]情五处的眼线，早在4月3曰，仇视英国的拉希德-阿里-艾格拉尼上台时，军情五处就警告丘吉尔，苏德加强了在伊拉克的活动，并有苏联士兵伪装成游击队进入摩苏尔。但因为当时西班牙和北非吃紧，加上丘吉尔认为伊拉克军毫无战斗力，所以把中东部队几乎全调往地中海参战。这个严重误判，导致哈巴尼亚空军基地快速沦陷，四千多名英军被俘。为弥补错误，在无兵可调的情况下，丘吉尔打起了中国波斯集团军的注意，但白崇禧却以进攻德黑兰的借口，拒绝了从科威特出兵建议。
就在丘吉尔想尽办法夺回伊拉克时，希特勒却陷入兴奋。伊军