袁绍以袁谭、颜良、文丑、高览、朱灵等人为副将，亲自率军15万人从平原出发，兵分两路从平原起兵。南路颜良率军10万攻取了般阳，北路高览率军5万攻占临济，很快对临淄形成夹击之势。
而曹操则以曹仁为将，曹昂、曹洪、曹纯为副，率军5万出陈国杀入沛国；自己亲率8万人出泰山郡，带领荀彧、程昱、马超、曹休、曹真、史焕等人直接杀入了琅琊，一举攻克开阳。
自从乐进跑路以后，夏侯惇被曹操任命为任城国相，这次他被曹操留守鄄城，负责后方的安全。
曹仁的突然杀到让沛国守将牵招措手不及，散布在各出屯田的士卒根本来不及集结，牵招无奈之下退向了张飞镇守的彭城。得势不饶人的曹仁军马不停蹄地向着彭城直扑过来，双方随即彭城绕彭城展开战斗，由于势均力敌，战局一时僵持不下。
然而对刘备来说，青州的局势就比较凶险了，袁绍军在兵力上完全处于压倒性的绝对优势。刘备在青州不过只有关羽率领的4万余人，而两路袁军合在一起，总兵力达到了25万之多，即使不算那些随军的役夫，可用之兵也接近10万人。
更加不利的是，关羽此时并不在临淄，他正率领所部骑兵在都昌扫荡黄巾贼寇，以保护青州一带的春耕。临淄只有田豫率领的不到万人步军防守，在接到驻守临淄的田豫发来的紧急书信时，关羽心中暗暗叫苦，他一面收拢人马撤往都昌，一面派人向刘备告急。
袁曹联军的突然发难让刘备措手不及，直到张飞、牵招被团团地围在了彭城之后，刘备方才得到关羽发来的告急文书，这才知道了袁绍也已起兵的消息。
刘备异常惊恐地发现，前一天治内还是固若金汤一片太平，后一天便是千疮百孔四面楚歌，整个治内仿佛成了渔网一般，似乎到处都是窟窿。
现在刘备自己所能调动的兵力，只有驻守在郯城的2万余人。张飞所部4万余人被牵制在了彭城，关羽和田豫在青州拥有的4万余人，正面临着袁绍十几万人的巨大压力，生死未卜。要是能将这些兵力全都集中在一起，倒是可以战上一战，然而现在兵力已经过于分散被围，各部都有崩溃的危险，根本无法集结起来。
更为严重的是，曹操占据了开阳之后，自开阳到郯城无险可守，曹操大军几天就能杀到郯城城下，这些人估计很难守住郯城。而琅琊的几个小县兵力严重不足，守军都不过只有数百人，只要曹操愿意，这些小县随时都可以拿下。
在曹操攻克开阳之后，下一步该如何发展，曹操的军营中出现了分歧。按照程昱的想法，曹操应该率部直取郯城，如今刘备守备郯城的兵力不多，而且只有刘备徐庶两人驻守，一旦能够直接擒获刘备，徐州便可以平定了。
而荀彧却坚决反对这样做，荀彧的思路是要先荡平了琅琊郡，彻底打断青徐之间的联系，然后再去夺取郯城。
两人各说各的理，又似乎都有一些道理，这让曹操变得有些犹豫起来。正好这段时间也需要等待后方的军粮，于是曹操暂时在开阳按兵不动。
曹操踌躇满志地站在开阳的城头，各路大军顺利的攻势让他颇为兴奋，刘备的一剑之仇现在终于可以报了，估计用不了多长时间，自己便可以拿下刘备的首级。
他又想起当初从虎牢关撤军时，自己和刘备、谢飞三人一路上的谈笑风生，到了今天的反目成仇，这让曹操心中不由得一阵感慨。
“州牧，如今已经攻取了开阳，夺取郯城更是指日可待，周末何故叹息？”程昱有些不解地看着曹操，眼下局势一片大好，这曹操为什么还面露伤感呢？
“仲德有所不知，”曹操的神情变得有些暗淡起来，他眯着眼睛看着远方的大地，又是一阵微微地摇头，眼神中掠过一丝茫然之色，“玄德与我，从谈笑风生到兵戎相