润州方面，徐敬业果然趁后半夜润州守城军昼夜严防，疲惫不堪之际，命令五个千人队，携带云梯，悄悄来到城墙之下，准备由云梯爬上城墙。
李思文还没有发觉，已经有部分义军已经悄然登上了城头，与守城士兵对战起来，润州司马闻达听见城墙这边的动静，连忙与其弟录事参军闻贤赶到，两人配合默契，由闻达指挥士兵攻打将要爬上城墙的云梯队，而闻贤则负责率兵清除已经登上润州城头的人。
这两人本是王方翼将军麾下的将领，一直在北边抗击突厥，因为王方翼是高宗王皇后的亲族，因而长期以来受到武则天的猜忌，武则天早就想处之而后快，但是他是边关大将，战功赫赫，未有过失，一直没有机会。只得让周兴等人派残月等杀手对他进行暗杀，没想到残月并没有将他杀害，而是让他隐匿起来，然后回宫谎报王方翼的死讯。
尽管王方翼死讯为假，但因为不能在军中任职，武则天便顺便将他的亲信贬黜到各地，闻达兄弟也因此被贬黜到润州。
这两人骁勇善战，虽然遇到这种紧急情况，但还是指挥若定，于是迅速将城墙上的叛军消灭，然后焚毁云梯，箭矢如雨点一般向城下的云梯队射去，加之巨石，燃烧的圆木，这些守城物事，五千云梯队不到半个时辰，便损失大半。无奈之下，徐敬业只好将剩余的队伍召回，再行商量攻城策略。
李思文闻讯，与润州长史裴庆之一起，匆匆赶到，急忙问道：“那竖子攻城了么？有多少人攻上来？”
录事参军闻贤道：“不过几千云梯队而已，想夜袭润州，守城军士没有防备，让他们攻上来几百人，不过已经被消灭了。”
李思文看了看这些叛军的尸首，然后对守城军士怒道：“早和你们说了，要严加防备，不允许一个叛军攻上城墙，你们当我的话是耳旁风么？”
其中一个士兵抱怨道：“盯了好几个时辰了，叛军都没动静，就算是铁打的汉子，也会吃不消。谁能想到他们会趁我们熟睡之时，前来偷袭呢？”
李思文抽出佩刀，当下杀鸡儆猴，将这名士兵一刀杀死，随即怒喝道：“谁再敢多说一句，就是这个下场！那竖子狡猾得很，不敢白天攻城，定然是想晚上偷袭了，这还用我说么？你们守城不力，让叛军攻上来，就是死罪，还敢顶嘴么？”
润州长史裴庆之道：“刺史大人，这样下去也不是办法，莫不如让守城士兵轮番站岗，其余士兵该休息就休息，若是始终这样子，难免会有疏忽，到时候后果不堪设想。如果一旦发现有敌军偷袭，则让站岗之人唤醒他们起来御敌即可。”
李思文心想，要尽量拖延润州被攻陷的时间，才能等到朝廷的援军，润州城才有可能守得住。这样下去，守城士兵自然不能坚持，对守城确实不力。
于是便说道：“本将军宽宏大量，体恤你们守城辛苦，也觉得裴长史之言，不无道理，那就用轮番站岗，轮番休息的办法。具体怎么做，让闻达将军来安排。”守城士兵闻言，心想终于可以有休息的时间了。于是俱都对裴庆之感激不已。
攻城的云梯队被打散之后，李宗臣对徐敬业说道：“云梯队攻城不成，士气已是落了下风，若不继之以炮石轰击，等他们得到喘息，那么将来我们再想攻城就很难了。兵贵神速，迟则生变，还请将军三思啊。”
徐敬业愠道：“这些话我早就听腻了，现在是夜晚，远距离看不清敌人的情况，贸然以炮石攻击，命中率并不会高，只会徒劳无功，还是等到明天再说吧。”
李宗臣道：“虽然看不清守城士兵的情况，也足以壮我军之声势，并可以达到扰敌的作用，让明日发动总攻的时候，会更加轻松些。将军何乐而不为呢？”
徐敬业怒喝道：“用得着你来教我怎么打仗么？我军气势如虹，何须虚造声势？这样做法只会让李思文更加熟悉我的作战方法，明知有害无益，徒劳无功，为何还要如此做法。你无需多说，只需依命而行就是了。大军扎营休息，养精蓄锐，明日一早，对润州城发动总攻。”
李宗臣闻言，摇了摇头，颓然叹道：“如此刚愎自用，一意孤行，不听劝告。润州之战，义军势必损失惨重，即便取胜，又拿什么来抵抗朝廷的大军呢？”说着便怏怏而退。
徐敬业的大军于是便在润州城下扎营休息，到了第二天早上，斥候来报，有几十个装束怪异，不明身份之人，正向润州城下而来，徐敬业问道：“可知是些什么人么？”
那斥候道：“其中领头的是两人一个身着黑衣，一个却是一身白袍，另一个却是一个女子，后面几十人都手持刀剑兵器。”
徐敬业笑道：“难道是黑白无常带着鬼差押着女鬼，到这润州城来么？这倒也说得过去，只要我大军发动进攻，润州城势必成为人间地狱，便和阴曹地府也差不多了。”
李宗臣笑道：“将军说笑了。这个时候敢向我大军方向而来之人，必然是友非敌，还是让人将他们带过来吧。”
徐敬业笑道：“八成又是那些江湖人物，忠义营那些人已经够让我烦的。我看这些人，不见也罢。我大军并不缺少精兵强将，多他们几个不多，少他们几个不少。”
李宗臣道：“徐将军此言差矣，将军是义军最高统帅，以后四海之内还会有许多义士来投效我们义军，难道将军都要拒之门外么？还是