夜幕降临，万物将息。可是伍子胥和王翦以及他们所率领的军队此时正各自在忙得不可开交。伍子胥指挥士兵迅速修补因白天战斗所造成的城墙破损；而王翦的士兵此时正忙着挖土垒山，要在郢城外硬生生地建成一座与城墙等高的人工土山。
翌日清晨，郢城的城墙已基本修补完毕，疲惫的士兵经过一夜的休整也看起来精神不错。
滑军对面的秦军阵地上不断传来震天响的吆喝声，他们正在把巨大的投石机推上土山，原来秦军想要居高临下用投石机轰击郢城。
秦军的攻击开始了，投石机确实是个大杀器，在它的轰击下，郢城的城墙和掩体不堪一击，纷纷倒塌。
王翦令旗一挥，秦军数万骑兵便如闪电般冲向城门缺口，犹如一群饥饿的野狼扑向一只受伤不能动弹的绵羊，一切结果似乎早已注定。
就在秦军骑兵正要越过护城河的时候，突然从城头上射出数支火箭，护城河顿时成为火海一片。战马受惊，秦军骑兵立时大乱。
就在此时，从城上的残垣断壁中冒出无数滑军弓箭手，愤怒地向秦军射出复仇之箭，秦军骑兵人仰马翻，狼狈不堪，骑兵首领正欲撤退，却见空中一片乌云嗖嗖飞过，那是秦军的箭雨。城上已无掩体可遮蔽，可怜滑军弓箭手只能以血肉之躯承受这利箭穿心。
见此情形，秦军骑兵士气大振，骑兵首领指挥部队掉头重返，继续向郢城发起冲锋。很快，秦军骑兵就突入城内，可是他们又很快地撤了出来。原来伍子胥早已料定郢城肯定守不住，于是早已把郢城布置成无数个战斗堡垒。街道上放满了拒马和栅栏，每座房屋都有弓箭手和刀兵埋伏，一旦有马受惊，立即冲出将骑兵射杀或砍杀。
秦军骑兵遭受了前所未有的损失，而且无功而返，这让王翦怒不可遏，决定孤注一掷，全军出击，誓要于滑军决一死战。
而此时在郢城的大帅府中，望着这群衣衫褴褛、伤痕累累的将军们，伍子胥潸然泪下。郢城已无地可守，几乎已是一丝不挂地展现在秦军面前，只要秦军再一冲击，郢城再无守住可能。伍子胥无奈地说道:“各位将军辛苦了，伍员在这里替大王拜谢诸位。现形势危急，我等切不可引颈就戮。为保我有生之力，本帅现命各部分别突围，突围后迅速前往姑苏城。若本帅不死，将在姑苏在于诸位携手抗敌。”众将闻言无不热泪盈眶，互道珍重后便纷纷赶往本部安排料理诸事。
秦军稍作休整，便又在王翦的指挥下全军急杀而来，以排山倒海之势碾过战场，扬起尘土阵阵。大军进至城下，正待有一番拼杀，却发现整座郢城死气沉沉，早已人去城空，王翦恼羞成怒，遂命人将郢城夷为平地。
伍子胥在此前早已命各地军民收拾好所有库存家当，随时待命撤退，实行坚壁清野，坚决不给秦军留一米一水。因此当伍子胥引兵后退之时，各地军民立马跟从，秩序井然，并无慌乱溃退之状。
话说先前那些隐藏在山林中的滑军，已经被秦军紧紧盯住，施展不得，于是伍子胥决定由范蠡统一指挥，继续深入秦军后方，攻击秦军脆弱的补给线，以此减缓秦军的凌厉攻势。
此时立于郢城城头上的王翦愁眉紧锁，心中不断地在盘算中秦国运粮部队何时能到。自大军南渡以来，跟滑军激战数日，军中粮草早已告罄。以往作战粮草可以在占领之地尽情予取，王翦对国内粮草补给并未如此依赖。而此次南征，伍子胥似乎是有备而来，虽然秦军兵锋所指，势不可挡，但滑军却也是进退有据，沉着应战。现在竟然能让六十万秦军陷于进退两难境地，想来怎能不令王翦忧虑万分。
城头上微风吹过，几许飘絮洒落衣襟，王翦不由得想起自己出征前曾对王后许下的诺言，难道这位百战名将竟要就此折戟沉沙吗？