六月二十八日信浓的天气放晴，武田家就抢在吉良军主力困在越后、信浓交界处的时机发动大举进攻，西线军主力由武田信繁率领一万两千大军，自中信浓越出的大军还是选择自马场峠、青木峠攻入小県郡。
东线军主力由武田晴信率领一万大军自佐久郡向西攻击须须贵城，两万两千大军自两个方向三个地点同时发动大举进攻，以村上义清、柿崎景家为首的北信浓联军不到八千人，面对两万两千武田军的猛攻如风雨中的一叶扁舟摇摇欲坠。
关键时刻，真田幸隆再次施展谋略，将小県郡内多名信浓国人众调略成功，这次他用的手段更加巧妙，利用越后与信浓国人联络上的间隙，假借村上义清知名传递错误情报，让柿崎景家误以为村上义清所在的葛尾城被突袭就急忙出城救援。
这一出城就被武田军的口袋阵堵个正着，柿崎景家的反应也非常迅速，见势不妙亲自留下断后掩护大军撤退，以三百名武士纠缠三千武田军不得进寸步，成功阻挠武田军的行动，让包围圈出现破绽赢得村上义清及时前来救援的机会。
虽然口袋阵被侥幸破掉，可这真田幸隆所不用其极的调略手段还是唬住北信浓国人众，莫说要与强大的武田军团打对攻，就是防守也是格外小心不敢妄动一步，武田晴信亲率的一万大军时而大举进攻，时而猛攻一处，真田幸隆的实力完全展开。各种错误情报层出不穷。让守城一方的压力变的格外大。
僵局很快被打破。坐镇荒砥城的信浓备队被武田信繁的一万两千大军团团围住让守军的压力格外大，村上义清在一次援救中再次被武田军的伏兵撞上，措手不及只想爱被打的扎不住根脚，真田幸隆趁机启用葛尾城内的暗间骗开城门，放真田军进入城内肆意放火。
外有武田军大举进攻，内有大乱变生肘腋之间，不得已之下村上义清只能仓皇烧城向后撤退，待村上义清与葛尾城内突围的守军汇合后。向柿崎景家所在的狐楽城方向逃窜，此时柿崎景家干脆将伊势崎城舍弃，把所有主力集中在狐楽城中。
当夜两人商量着如何应对突如其来的武田军，村上义清作为北信浓国人众旗头，作为长尾家谱代家老的柿崎景家，担任北信浓越后军大将，两人的决断一定程度上代表整个北信浓所有国人的决定。
“镇府殿交代我等固守城砦，能守则守不能守就迅速撤退，明天我们就撤退吧！”柿崎景家稍稍停顿片刻，又说道：“景资殿、景元殿那里已经通知了。想必他们也会尽快准备，留给我们的时间不多了。”[
“和泉说的很对。不过最好在天亮前离开，以武田大膳与真田正的谋略，恐怕不会放我们从容离去。”村上义清担心他不相信，又强调道：“换做你我担任武田军总大将，会坐视我等从容撤退吗？”
柿崎景家一拍脑袋醒悟过来：“是了！武田军总大将必定会在明日一早大举围攻狐楽城，留下你我已是大赚，若能再捎带困住几路援军，镇府殿的大军想来营救怕是不易啊！”
村上义清瞥了眼自家的几个小子，还有柿崎景家的两个小子低声嘀咕什么，完全没听两个大人的谈话，就咳嗽一声道：“武田典厩正在围攻荒砥城，不知会不会有危险！荒砥城一旦有失，我等退路可就断了。”
“荒砥城内有设乐殿，还有宇佐美骏河守殿在，应当是没有问题的，不过羽林殿说的很对，我们不能等到天亮再离开，最好是夜半三更离开比较稳妥，趁着天才刚黑抓紧休息一下吧。”柿崎景家也发觉自家两个儿子在开小差，忽然吼道：“源三郎、平三郎！你们在做什么！”
“啊！没有！我们什么也没做！”柿崎兄弟吓了一跳连忙矢口否认，两兄弟的幼名很有意思，兄长名为柿崎源三郎祐家，弟弟名叫柿崎平三郎晴家，祐家今年十六岁，晴家今年只有十三岁，别看他们年纪不大愣头愣脑的像个傻小子，其实这几个家伙都是杀人不眨眼的家伙，几年前就跟着吉良军团参加川中岛合战，属于那种上过战场杀过人的真正武士。
村上义清如今只剩下三个儿子，他的嫡长子源太郎义胜战死在上田原合战，源次郎义利战死在武田侵攻战，如今还剩下的三个儿子分别是源三郎义照、源四郎义邦，还有年仅十二岁尚未元服源五郎。
另外还有其弟村上赖平留守海津城，以及他的两个儿子村上义满，村上义房也都是年轻的武士，这两兄弟与伯父村上义清家的表妹定下婚约很快就要亲上加亲，其余的一门诸如屋代氏、雨宮氏、横山氏、岩间氏因为认不清形式先后没落，率先背叛村上义清的清原氏被灭族，这也是村上氏现有的一门众主力。
时值七月初一，正是月末到月初的恶日交替，保有古代行军律法的武田军也比较避讳这天行军作战，就如同军师还要占卜出兵的吉日吉时，出兵的阵势举行的仪式并卜问吉凶祸福相似，恶日交替自古就被将领避讳，如陶晴贤所率领的大内军就不信这一套以至于落得败死严岛的凄惨下场，因此武田军才会这么轻易的放掉村上义清，让他轻易率军撤入狐楽城。
恰逢一场小雨，晦暗的天空被乌云遮蔽，将天空唯一的亮光挡住，当夜三更刚过狐楽城内黑黢黢的没有一盏灯火，城外的武田军早早的撤回葛尾城休整，一片旷野上只有蛐蛐此起彼伏的鸣叫声。
狐楽城的大手门悄然打