双方的士兵都是训练有素，因此很快就各自布置好了阵列。秦军按左中右三军布阵，一共出动了五万军队，为战车六百辆，步兵二万五千人，其中有八千弓弩手，但骑军并不多，只有二千人。
秦军的战车编制，每辆战车配备五十名士兵，为十名甲士，持长枪戟戈，保护在战车左右，三十名轻甲士兵，持盾剑弓弩，随战车出战，另有十名士兵为杂役，负付管理辎重器械，但一般不随军出战。因此二百辆战车，实际的兵力在八千左右，而其他的步兵、骑兵则另有编制。
左右两军都有二百辆战车，另有五千步兵，二千弓驽手，中军分为两部份，前军是二百辆战车，步兵七千人，三千弓弩手，而后阵也就是主将王剪的指挥阵列，包括有一千弓弩手和二千骑兵。
而王剪站在一辆高车上，观看赵军的阵列。
赵军同样是按左中右三军布置，但战车明显比秦军要少，大约在三百辆左右，三军各有一百辆，但骑军的数量却比秦军要多，差不多有三千多骑，而且分布在左右两军里，另外在左右两军中，还各有一千弓弩手，而中军除了骑军之外，就是步军。这到也并不算奇怪，因为赵军出动的兵力少，战车少于秦军也在情理当中，而且赵国的骑军一向多于各国，因此骑军多于秦军，也并不意外。
但让王剪觉得难以理解的是，因为赵军将战车全部都列在步兵的后面，这时一个明显违反这个时代的用兵常识，尽管这时战车的作用在不断下降，各国都有独立的步军、骑军，并且可以独立作战了，但战车仍然还是战场的主力，因此除非是不用战车作战，一但有战车参战，就绝对要列在阵前，冲锋陷阵，更没有那个将帅敢用步军或骑军来和战车对抗。
毕竟战车的正面冲击力相当强大，而且一般拉车的战马在头部、正面颈胸等部位都要披上皮甲，少数还披有青铜甲，有一定的抵抗弓弩的能力，决不是一般步兵所能抵抗得了的。
其实不仅仅是王剪，就连秦军的其他将领也对赵军这样布阵的方式大为不解，如果赵军是换了一名将领统军，也许秦军早就嘲笑起来，但赵军的主将可是李牧，没有那一个秦军将领敢轻视李牧，因此在每个人心里都在想，赵军这样布阵，一定有他的道理，李牧一定又有什么诡计。
尽管王剪是和李牧并列的名将，但总体来说，他仍然是随于较为传统的将帅，用兵也素以稳建而著称，和李牧灵动多变的特点相比，显得有些创新不足。
不过王剪的这种用兵风格，到是符合秦国的条件，因为秦国的国力雄厚，兵力庞大，士兵的个人素质高，作战勇猛，因此并不需要什么出奇制胜，以弱胜强，只要稳扎稳打，自己不犯大错，就可以战胜一般的对手，就像是在绝对的实力面前，任何奇谋妙计都没有用。而王剪正好可以把秦国的这种优势发挥到极致。
只是李牧可并不是一般的对手，王剪十分淸楚，用稳扎稳打的方式来对付李牧是远远不够的，李牧可是不会等着敌人犯错，而是会主动的为自己获胜创造机会，就像是眼前这个样孑。