话说盟主孙碧云同众将商定，决定二打宝庆。刘尚主动请缨，统兵赴阵，碧云也要亲率出兵。冯平道“盟主不可轻易离寨。只怕盟主一离寨，若衡州帖木儿闻知，定会猜测我倾巢出寨攻打宝庆，铁顶寨空虚，他来个围魏救赵，派大军来捣我老巢，到时候只怕攻城不得，连我老巢都被端了。故不但盟主不可轻动，还不必派太多的兵马，我也在大本营坐阵，以防万一。但此次攻城，也是一场硬仗，马虎不得，只得请刘元帅亲自出马，率一万兵马攻城。”碧云一听，只得命刘尚六千精兵，加上邢开山曾喜的左路军四千人马，共计一万，攻打宝庆城。刘尚得令，便令先锋伍林付先锋杨洪仲领各领兵二千先行，自己同张得仁邢开山和曾喜汇合，率大队人马随后进发。
不一日，刘尚率部进入宝庆城郊安营扎寨，先锋伍林付先锋杨洪仲前来禀报，称他们已分别在南北两地扎营。刘尚下令，明日五造饭，待天亮开城门之际，分别从南北从城门杀入。伍林杨洪仲依令而行，分头准备。
且说燕木铁山为急筹官粮，令百姓限期交纳余粮，谁知期限已到，来官府主动交粮者屈指可数。燕木铁山大怒，即派官军分头到各片，挨家挨户搜粮，有不从者，即抓入大牢。这些官军，入了民宅，不仅搜粮，凡家中的钱财，也被搜个精光，一时弄得城里鸡飞狗跳，百姓人心惶惶，怨声载道，剩余未被搜的民众担心家里被搜，只得纷纷主动向官府缴粮。几天下来，总算解决了官军口粮。
这燕木铁山不仅解了粮荒，还平白得了不少搜来的钱财，正在得意，不料就有探子来报，称铁顶寨贼匪有异动，已有数千兵马向我宝庆方向扑来，不知何意。燕木铁山一听，不禁惊慌，道“难道这叛匪要来攻我宝庆城不成”燕木铁山身边有两个副将，一个叫阿合巴云，另一人叫乌兰巴斯，这阿合巴云道“土匪所图，无非钱粮，上次这贼匪来攻此城，为的是抢劫官库钱粮，此次他明知这官库已空，攻打何益莫不是要路过我路，到别处行劫”乌兰巴斯不以为然，气岔岔道“怕他个鬼这帮叛贼土匪出身，上次攻城得手，只是用了诡计，现我已识破，只要紧闭城门，不放任何外人进来，凭这宝庆城，城墙高筑，我等死守城池，他还能飞得进来”燕木铁山道“不管怎么说，我等切不可大意。”一面派人继续打探匪贼消息，一面加强城门巡防，无关人员，一律禁止入城。
不料到了次日，探子来报，叛匪二千人马，已分别到城门外南北两地扎寨，后续人马也汹涌而来。燕木铁山已明白贼匪前来攻城无疑，忙召集阿合巴云乌兰巴斯和林聊生等一般文武官员来商议对策。燕木铁山道“贼匪此次举大兵来攻我城，也不知是何缘故，各位有何妙计退敌”林聊生道“贼匪此次攻城，想必是要来占据我城，以此为基地，再图发展。如此一来，凭我三千守军，怕是难以久守，即便能久守，我等弹尽粮绝，也会困死在这里。依吾之见，不如趁叛匪还没有围城，速派人往衡州帖木儿处报信，请救发兵增援，才能化解宝庆城之危。”乌兰巴斯却不以为然，道“区区匪贼，想他在山区野外交战，能屡胜我官军，就以为自己战无不胜，现竟胆敢来攻我官军城池，真是狗胆包天，也太不把我守城官军当一事了，古人云，兵来将挡，水来土掩。现叛匪刚刚兵据城外，而且是两支先遣队伍，我就趁他立足未稳，毫无准备，先主动出击，打开城门杀他一阵，先挫挫叛匪的锐气。”
燕木铁山一听，了头，便作出部署，一面亲书求援信，派人速往衡州武冈永州三路搬救兵，一面令官军加强城防，所有官军，全部上城墙防守，令关闭城门，不放一人入城，一面令阿合巴云和乌兰巴斯各带一千人马，深夜偷袭南北敌军营寨。各将领领命而去。
且说伍林杨洪仲当夜便部署次日凌晨的攻城准备，一切部署停当，已入三，便各自入帐休息。这伍林刚进入梦乡，突听营中喊杀声震天，火光中只见乌兰巴斯带一队人马杀入义军营中。这义军一天奔走百余里，正睡得香甜，哪晓得元军半夜来袭，个个如没头的苍蝇东奔西窜。伍林急忙起来，抓住长枪，冲杀出来，正遇上乌兰巴斯，两人厮杀起来。斗了约十余合，乌兰巴斯不是对手，打马要走，伍林哪里肯放，一杆长枪紧咬不放。乌兰巴斯见对方枪法神出鬼没，不敢恋战，一心想要逃跑。伍林看出他的心意，枪枪紧逼。到城门时，伍林赶上，一枪刺去，正中对方后背，乌兰巴斯负伤入城，守城门官军见状，慌忙闭了城门。伍林营中清人马，兵马死伤不少，惨叫之声不绝。伍林只得发恨道“我等轻敌，招致惨败。此仇不报，誓不为人。”
杨洪仲也和伍林一般遭遇，元军阿合巴云领了一千兵马打开城门向义军北营杀来，北营义军也在沉睡中。这阿合巴云行事诡计多端，晓得义军正在睡梦之中，若是刀枪相拼，难免自伤，便先令官军四处放火。一时火势上来，营内兵马一片混乱，纷纷往帐外奔逃，元军就在营外守株待兔，见了兵马出营，便挥刀砍杀，义军抵抗不及，不是被杀，即是被烧。杨洪仲惊醒后，知大事不好，不及衣，赤身**，抓住一杆钩镰枪，冲出帐外一看，只见一片火海。杨洪仲怒不可遏，冲出去抢了一匹马，见了元军就杀，如疯子一般。阿合巴云见他如此凶悍，拍马上前迎战