这刘成谦接到讨伐衡宝叛匪之令，按照帖木儿的部署，命他率本部五千人马讨伐宝庆邢开山曾喜部叛匪，阻止其与铁顶寨的叛匪主力会合，消灭邢曾部之叛匪在宝庆境内。
刘成谦受令后，不敢怠慢，收齐队伍，即率部向宝庆进发。不到三日，兵临宝庆城外。宝庆文武官员得知后，路府总管尤忠守将范同出城迎接刘成谦。这刘成谦便详细向他们了解了邢开山曾喜叛匪等情况，并询问粮草物资准备情况。尤忠将叛匪情况及粮草办理的情况一一作了汇报，刘成谦甚是满意。
刘成谦兵驻宝庆城外，深知匪贼狡诈，不急于进兵攻寨，先是派一大批探子，化妆成当地山民进山，刺探邢开山曾喜叛匪动向。这些探子也原是在深山里混熟了的老惯匪，哪有不精通邢开山部匪部坐探守卡攻防之道不出几天，不但摸熟了邢开山曾喜部驻兵佘湖寨的部署，还对佘湖山的山川地理出入路线，攻防部署等情报一一摸了个透，就连邢开山曾喜部沿途派出的探子也搂草打兔子，一个个解决了。刘成谦把邢开山曾喜的情报弄了个准实，又与部下细细计谋了行进路线及攻寨部署，一切部署停当，才选在一个夜晚，悄然起兵，带领五千人马及宝庆路一千兵马，悄无声息开往佘湖山来。
却说邢开山与曾喜奉盟主孙碧云之命，率各队人马向佘湖寨会合，准备兵分两路，一路由邢开山率领义军赶赴界岭和龙王洞一带阻击元军，一路由曾喜与李先觉率领义军在佘湖山一带阻击元军，想方设法消灭或阻住刘成谦的元军，不让其与帖木儿的大军汇合，威慑铁顶寨的义军。
这佘湖山纵横数十里，蒸水河绕山而过，是通往衡州，宝庆，永州和湘乡的重要交通商道。余湖寨主寨就设在佘湖山顶高处。山寨主李先觉拉杆立寨原本是在皇帝岭的雷公寨，一次到佘湖山下抢劫，看中佘湖山这个交通要道边的风水宝地，是立寨屯兵劫货的极佳之处，西可吃宝庆，东可劫衡州，南座永州，北越湘乡。这里盛产五谷和萝卜莳菇等物品，用佘湖山的趵突泉水做出的水东江豆腐扬名于世，外地赶来的商客到这里都要尝尝这水东江豆腐和萝卜，再带上几斤莳菇去。李先觉便从雷公寨搬迁到这佘湖山。一伙杀人越货的绿林好汉与远离尘世吃斋念佛的和尚相伴为邻，却也相安无事。
邢开山也探知刘成谦已是到了宝庆城外，厉兵秣马做好了迎敌准备，等了好些天，仍不见元军动静，先是探子报说，刘成谦元军只是扎在宝庆城外，按兵不动。邢开山等不觉疑惑，过了些天，也不见有探子报动静，不觉松懈下来。刘成谦的六千兵马一直摸到了佘湖山下，邢开山等还毫无觉察。元军趁其不备，摸掉了哨兵，拔掉了哨卡，进入佘湖山腹地，摸到义军的前寨，此时已是拂晓，佘湖寨的义军才发现元军已偷袭上山，山下黑压压的全是官军，几千义军仓促应战，刘成谦的人马全都在深山老林中作战惯了，善于山地夜战，在与义军拚杀中，凶猛异常。不到两个时辰，义军已损失数百余人，到了天亮之时，左路义军已丢掉了佘湖山的前寨和右寨。刘成谦一鼓作气，兵分几路，同时向左寨主寨和后寨发起攻击。
邢开山曾喜与佘湖寨大头领李先觉见元军来势凶猛，攻势凌厉，只得率各寨义军拼死抵抗，反复争夺。为坚守左寨主寨和后寨，邢开山采取以攻为守的策略邢开山率耶姜寨朗概寨帝岭寨约两千人马攻打前寨，曾喜率月湖寨六亭寨天台寨约两千人马攻打右寨，李先觉率本寨及各寨人马两千余人坚守主寨。
刘成谦马龙和成峰等两千多人马占据前寨后，忙一面部署防守，一面攻打主寨。邢开山率一路人马攻打前寨，与元军展开反复争夺，时进时退。虽是夺不前寨，却也阻止了元军趁势攻打主寨的企图。一日下来，战事已成胶着状态。
而义军的另一路，曾喜所带一队人马与失守的左寨义军汇合，与刘月芳杨成文黎付元及元军宝庆守将范同展开了争夺战。
曾喜利用设在陡坡上的关卡，向元军施放炮石滾木，设在较平滩的关卡则凭借关卡，施放箭矢抵抗。元军几番杀到时关卡前，都被义军拚杀击退。几番冲杀下来，元军也没有前进半步，这可恼了毒蝎魔女刘月芳，挺起一杆烂银枪杀将上来，一直杀到关前，对阻挡的义军左挑右刺，如入无人境地。天台寨寨主王虎见这女子如此凶悍，早已忍无可忍，冲下关来与刘月芳拼杀起来。两个斗了二十余招，未分胜负。在关上的六亭寨寨主王洪山一见，怕王虎斗刘月芳不过，正要下关助战，被曾喜拖住，道“王头领先莫着急，现他们两个相拼一时胜负难分。你若下去助战，正中元军之计。我等守在关口要紧，不要轻易弃阵。”
王洪山一听，只得罢了。刘月芳与王虎又斗了十几个合。刘月芳暗想，这厮武功不俗，一时半刻难以取胜，不如计取，于是拍马便跑。王虎哪知是计，策马就追。曾喜在关上看个真切，大喊道“王头领，小心中计，关”王虎哪里肯听，只顾紧追不放。追到约数十丈远时，突然两把飞刀一左一右向王虎打来，王虎哪会防备，正射中两臂，紧接着这女子趁其慌乱，又是一鞭抽来，硬是把王虎打下马来。刘月芳上前又一枪，取下了王虎的头颅。
在关上的王洪山见义弟王虎被刘月芳所害，哪还忍耐得住，早把曾喜的话忘得一干二净