不出秦雷所料。齐军第二次攻城是三天以后。当然这两天里秦雷也没闲着，他命军民出城，将护城河重新挖开，且又硬生生拓宽了一丈，形成一条超大的壕沟。。
三十日卯时，赵无咎便杀牛具酒。犒赏全军，并向众人允诺，攻破潼关后屠城三日、肆意劫掠，引得官兵狼性大发、跃跃欲试，恨不得一下就登上潼关城头。待酒足饭饱之后，齐军便列队出击。这次上阵地可是齐国精锐，不仅兵士素质远高于三日前的那些，就连所用攻城装备，也有天壤之别。
城上的将士只见宛若长蛇般的一排屏风，从东边缓缓驶来。等到近些才看清。那是一面面包着铁皮的巨大木幔，高有两三丈，宽有一两丈。用木梁撑着、立在四轮车上，共有上千具之多。几千民夫一同推车，那绵延的屏障便向城墙逼近，显然是用以抵挡火石弓矢地盾牌。
在盾车的掩护之下，齐军推着车及鹅车洞子等攻具，径直抵达了东南面的城墙下。
到了射程之内。齐军便将车展开组合，城上人看的真切，净是些九梢七梢的巨，共有四十余座……这还多亏那夜一把火烧掉一大半呢，不然就有百具大架在这儿了。
城上的伯赏赛阳请命出击，要率铁骑将那些笨重地大捣毁。但秦雷没有答应这个看上去很美的计划，他指着战场西南角道：“齐国的骑兵就在那警戒，只要城门一有动静，马上就会杀到。”伯赏赛阳只好怏怏作罢。
“命令那边的兵士全部进掩体。留下几个观察员就行了。”秦雷下令道。
命令通过旗帜很快传到。城墙上严阵以待的官兵便潮水般的退下，躲到城墙后的庇护所内。
一刻钟后。齐军的大终于安装完毕，杆当然无甚稀奇，但座竟是秦雷从没见过的式样----就像一座座小房子一般，外表尽用生牛皮蒙护，拽人在座之内，矢石不能入。且这座底部仍然安着车轮，可以由兵士推来推去，以寻找最佳的射角。
甫一安装完毕，齐军地大便开始迫不及待的发射专攻东岸城墙上的箭塔、敌楼。那石一枚就有四五十斤重，楼橹高台只要被击中，便轻则破个大洞、重则轰然倒塌……
唯一可庆幸地是，齐军的车准头实在不敢恭维，十才能中一两，秦军辛苦营造的东南城防才没有一时尽毁。
“不能这样下去了。”秦雷只好下令，命民夫兵士、冒着漫天巨石，将用牛马匹制作的皮帘，挂在楼橹之上，以御炮石。
见巨石效果减小，齐军便果断换成了大包的鹅卵石，雨点般的石块倾泻而下，将来不及撤离地秦军砸成了马蜂窝……整个东南城墙上，再没人敢站立。
齐军便趁机将牛皮蒙护的鹅车洞子推到城墙之下。鹅车洞子又叫尖头木驴，也是赵无咎的发明，乃是一种空底的运兵车，安着六个轮子，车顶和两旁用铁皮覆盖。之所以叫尖头木驴，是因为它的车顶是尖的，可以有效减少石的破坏力，又可以又车里的兵士推着行走地缘故。
这些鹅车可以守卫相接，连成数十丈地长带。形成一条供士兵冲到城下地通道，且因为上用生铁裹盖，内有湿毡防护，矢石灰火皆不能入。
齐军足足连了八条一里长的鹅车洞子，大军在其掩护下，直至濠边。在洞内搬传土布袋、草牛、竹木等物，用以填充壕沟。
这时齐军地石终于停下来……那玩意儿准头太差，一多半倒是落进壕沟里，不知砸死多少填沟之人。估计要是再不停。攻城的步兵就要倒戈相向，先拆了那些鸟再说！
一石停下，尖锐的哨声便响彻城头，秦军官兵赶紧从四面八方回到岗位，操起弓弩矢石，想要阻止齐军填平战壕。
今日的齐军。显然素质极高，只见前排的步兵举起了八尺多高地大盾牌，后排步兵借着掩护用劲弩向守城官兵射击。秦军在东南城的敌楼箭塔八成被毁，无法形成压倒行优势，只能与齐军互射，死伤不轻。
但守军不敢稍停，他们明白，一旦被敌军越过壕沟，定有许多种办法攀上城头，会更加棘手。
双方自卯时开战。一直互射到天黑，各自射出了十万多支箭，攻防双方的部队也换了好几拨。一个白天下来。齐军损伤五六千人，秦军也有一两千伤亡，且愣是没让齐军把护城河填起来。……毕竟守城的一方居高临下，又有城墙箭垛掩护，不是一般的占便宜。
但齐军的攻势越来越猛烈，点起熊熊大火。继续与城上对射。丝毫没有回营睡觉地打算。他们的意图很明显，借着天黑大家视线都不好，赶紧把沟填完了再说。
其间秦雷也试图借着夜色做些文章，他派出一千死士，携带着炸药火种，从西城悄悄溜下，意图将齐军的座洞子炸毁。但齐军防备甚严，敢死队还没靠近便被发现，只好仓皇撤回。若不是天黑齐军不敢追击。怕要尽数覆没。
挫败了秦军的偷袭。齐军士气大振，气焰更为嚣张。派出了更多的民夫填坑，负责压制城头的射手也更加来劲，箭雨陡然猛烈起来，压得秦军有些喘不过气来。
秦雷见齐军仗着人多欺负人，终于怒不可遏，大吼大叫道：“把所有的射手全给我集中过来！”
“王爷，城墙上已经排满了，再来人也没法望下射了。”石敢好心提醒道。