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汉二年三月，刘邦带领联军一部抵达临晋。
才渡过黄河不后久，前军就报告魏豹带着近万魏军前来迎接联军。靠近联军后魏豹将主力留在后面，只带着一百个卫兵来见刘邦。原本魏豹是想坐观成败的，要是项羽能到得早些，说不定魏豹还会带兵去投奔项羽，至少也会为楚军提供粮草和民夫。但项羽左等也不来、右等也不来，听说在齐境的进展缓慢，反而刘汉军大举出动，刘邦这一路更是到了魏豹的家门口。
魏豹当然不肯替远在天边的项羽挡灾，今天来见刘邦的时候，身后的车里还装着一个美女，本是魏豹刚刚纳入后宫的，现在为了取悦刘邦他毫不犹豫地割爱。
“听说汉王起兵为义帝报仇，我就急忙赶来了，此等乱臣贼子，人人得而诛之。”见了刘邦后，魏豹立刻大表忠心，痛骂项羽狼心狗肺，最后还替自己解释一番，称他跟着项羽洗劫关中是迫不得已，至于偷袭刘邦一事，更非魏豹所愿，而完全是项羽一意孤行。
最后这点刘邦倒是不怀疑，他根本不信魏豹有胆子攻打自己，根据刘邦的情报，在项羽决定偷袭自己前，魏豹还很不知趣地在诸侯面前给自己破秦大唱赞歌。不过这样也好，既然魏豹能在项羽威胁下攻打自己，刘邦知道也能威胁他跟着自己去攻打项羽。
见刘邦宽宏大量地宽恕了自己后，魏豹就急忙将带来的美人献上，据他所说此女如花似玉，简直就是仙女下凡。既然如此，刘邦就把这个礼物笑纳了。正常情况下是王后管后宫，宠姬管君王前线的起居，就如当初刘邦把吕雉留在家乡，带着戚姬出征时那般。可现在吕雉还在沛县，刘邦最放心的女人是戚姬，就让她留在咸阳。
为了让魏豹安心，也显示对他的信任，第二天刘邦就封这个美人为薄姬，还让这个女人负责在自己的起居——刘邦真不信魏豹会对项羽忠心耿耿，以致帮他刺杀自己，更不信对方有胆子在自己身旁安插奸细。
带着魏豹南下的时候，刘邦又遇到了殷王司马卬的使者，同样带着殷王的请降书。刘邦许可了对方的投靠，回信让对方为联军预备好粮草，做好带着军队随自己一起讨伐项羽的准备。看起来这又会是一场兵不血刃的进军，当初张耳投奔刘邦的时候，就已经告诉他司马卬有意投降，现在项羽迟迟不到，想必司马卬和魏豹、申阳一样——所有的诸侯都畏惧项羽，但没有一个真的敬爱这个人，会心甘情愿地与他并肩作战。
不过出乎意料的是，达殷国边界的时候，刘邦的先锋夏侯婴居然看到司马卬和陈平指挥的楚军列阵迎敌。虽然刘邦给夏侯婴的指示是安抚和监视殷军，护卫殷王来和自己会盟，但既然殷王摆出了迎战的姿态，夏侯婴也毫不犹豫地发起了进攻。结果更让夏侯婴意想不到的是，他刚刚发起进攻，陈平就倒戈向司马卬发起了进攻，转眼之间，司马卬就在曹参和陈平的夹击下被打得一败涂地。
司马卬被打败后不停地喊冤，让夏侯婴也无法判断，只好把司马卬送到了刘邦这里来。
“冤枉啊，汉王，”见到刘邦后，司马卬以头抢地，几乎都要哭出声来了：“本来我已经决心投顺大王，助大王讨伐弑君逆贼项羽，可我才准备迎接大王，就被陈平带兵攻打了，是他逼着我对抗大王的啊。”
刘邦忍住笑，把陈平叫来问他到底怎么回事。
“殿下，”陈平抱拳答道：“殷王狐疑观望，要是项羽先到他肯定投顺项羽攻打殿下了，之前他声称投顺大王只是迫不得已，被臣一试就试出来了，如此反复小人，留着何益？”
“他说他是项羽的忠臣，”司马卬喊冤不止：“他带着楚军来攻打我啊，然后遇到了夏侯将军的军队他就又倒戈偷袭我，汉王啊，他才是反复小人。”
陈平不再说话，束手静立，等着刘邦的决断。
刘邦先问陈平道：“你在项羽那边是什么官职？”
“都尉。”陈平老老实实答道。
“孤说过，投顺孤的，项羽给他什么官职，我就给他什么。”刘邦对陈平说道：“那你还是继续做都尉吧，等你立功了孤再奖赏你。”
“多谢殿下。”陈平面露喜色，躬身站到一旁。
等刘邦再看向司马卬的时候，后者已是面如死灰，既然刘邦认可陈平是投诚的，那他当然是顽抗到底的。
果然，刘邦怒斥司马卬道：“要是孤承认你也是投顺的，那岂不是对天下说，你们可以先和我打打看看，要是打不过再投降也不迟？你这个反复无常的小人！”
见司马卬扔在喊冤，刘邦大喝一声：“住口！”
喝止了司马卬之后，刘邦再次开口的时候语气稍缓：“可你一开始确实动了投顺我的念头，孤决定饶你不死，以免堵住了别人的自新之路。”
“多谢大王。”司马卬刚开口道谢，刘邦手一挥，就有卫士把司马卬押走了。
这时刘邦才又看着陈平，冷笑一声：“果然好算计，你分明就是揣摩孤的心意，知道如果孤支持你的话，只用付出一个都尉就得到殷地了。”
如果刘邦支持司马卬的说法，那他就还得保留殷王的王位，不能并吞殷地，或是再给司马卬去找一块新的封地。
“臣知道瞒不过殿下。”陈平仍是面无惧色，得知刘邦出兵后，项羽就派使者全速赶来陈平军中，命令这支粱地的楚军协助