在所有叛乱势力中，尉迟，司马消难，王谦三家实力最强。尉迟迥是宇文国丈，又是宇文泰外甥，宇文家关系比杨坚近，司马消难的女儿是周静帝宇文阐的皇后，两人没有进入权力核心，成辅政大臣，心中恼羞成怒，尉迟迥座镇相州，拥兵十万，索性反叛。司马消难，原为齐豫州刺史，他献北豫州降周，司马消难与杨忠义结金兰，是手握重兵独据一方，他不想受杨坚的管束。杨坚深知权利面前没法和解，只有一方妥懈，首先对付硬骨头尉迟迥，世家大族，地位显赫，宇文泰外甥，妻子是西魏文帝之女金明公主。他聪明、机敏、仪表堂堂，抱负远大，仗义疏财，慷慨好施，爱惜人材，战功累累，皇亲国戚，历代皇帝赏识，杨坚对尉迟迥是忌惮的，宇文死后，杨坚让几个皇后出家，自已女儿不出家，尉迟迥非常不满，让尉迟迥儿子带诏尉迟迥进京参加皇帝葬礼，以郧公韦孝宽代尉迟迥相州总管。尉迟迥不进京，儿子留相州，不接受别人替代。杨坚收买相州府长史，及下人里应外合，事败露，尉迟迥大怒，诛杀几人，派将稳住韦孝宽，准备起事。58o年，大象二年六月初十，尉迟迥对外发布讨杨檄文，他和兄弟两处合并十几个州，数十万兵众，拥立赵王宇文招小儿子为帝号令天下，荥州刺史、申州，东楚州、东潼州，几州响应，又同宝宁、突厥、陈国结盟，事成重酬谢。杨坚任命韦孝宽为兵马大元帅，全力征讨。韦孝宽三辅大族，祖父、父亲皆是名将，他乃儒将，沉毅机敏，为人平和正直，处理人际关系手，善于安抚和驾驭下属，关心下卒，都愿为他效命，他和独孤信，杨忠，达奚武相提并论。不可一世枭雄欢就败在他手上，耿耿于怀，不久郁郁而终。从此威名天下，他向宇文邕献灭齐三策，灭了北齐。他奉命接任相州总管，青丘狐族仙子们己提前去相州进入总管府，这是讨杨檄文发布之前，他对尉迟迥不放心，一路逗留，静观其变，尉迟迥让贺兰贵迎接至此，他总觉不对劲，走走停停刚到汤阴，叱列长议赶过来说，尉迟迥，拒不受命，准备叛乱。韦孝宽知事要突变，赶忙下令迅速返回，拆毁桥梁要道，牵走马匹，准备好酒菜，招待后边追将，拖延时间。一慕僚建议，洛阳空虚，先守洛阳北河阳镇，不能让尉迟迥占洛阳，保长安，河阳守将和司马迥关系亲近，他先秘造假文，骗将官至洛阳扣留。确保了洛阳安全，朝庭招命下来，封他为帅，率各路军征讨尉迟迥。杨坚结好并州总管李穆一代名将，乃汉飞将军李广后代，西魏时追随宇文泰，东征西讨，南征北战，心态好，寿命长，他所镇守并州良将云集，尔朱荣、欢，在此起家发迹，历来兵家必争之地，他与杨坚父亲杨忠关系很好，他很信命，好命，他相信坊间杨坚的传言。杨坚向他示好时欣然接纳，尉迟迥向他示好，断然拒绝，扣压使者，还把给他的信，上交给朝庭，送给杨坚十三环金带。以示心志，金带是天子信物，以此物进奉，认定天命所归，杨坚就是未来天子。李穆和杨坚的示好，杨坚又派人出使突厥，告诉突厥最好隔岸观火，别火中取栗，又加强洛阳守御，发精兵3ooo镇守潼关以防不测。两位西魏北周时期疆场名将要在此以分低，谁有资格名垂青史。韦孝宽率军与尉迟迥猛将薛公礼相遇，黑蝎狮弟子们又用坏心事了，对方将士中了魔，异常疯狂，青丘狐族仙子们在天界大神暗助下，以显神威，妖魔仓惶逃去，乘胜挥师怀县永桥城南。绕过永桥城直击武陟，众将胆怯，尉迟迥之子尉迟，又是猛将，精兵十万，住扎沁水东岸，虎视眈眈。正好颖以大冢宰特使身份监军，违军令者重处。天界大神暗助，青丘狐族仙子们很快占胜穷凶极恶的恶魔们，尉迟轻骑逃往邺县。昔日叱风云的名将，尉迟迥心中有种不祥之兆，他和儿子尉迟、尉迟出动邺城13万兵力，尉迟勤率军5万，先头部队3000骑兵已到，战斗开始，尉迟迥独领一军，亲自披挂上阵，在他带领下士气涨，杀气滕滕，黑蝎狮魔们开始气盛，青丘仙子们用疑兵计，官军抵不住，败下阵来，百姓涌出城围观，聚成人墙，颖、李询见状组织弓弩手射杀人群，一时大乱，惊呼铺天盖地，官军大喊，叛军败逃了，叛军不知缘由，四处乱糟糟，阵势大乱，锐气大减，韦孝宽趁势反攻，邺城守军抵挡不住，死伤惨重。尉迟迥大败退入邺城，官军发起攻城战，李询、贺楼子干，率军攻城，率先上城。尉迟迥突围无望，杀数官军，从容自杀。他做梦想不到，短短时间内战败，他怎知道，他是违背天意，杨坚乃天界神将。上天大神，青丘狐族仙子们，都在暗助官兵，天要灭他，欺有不败之理，大势己去。尉迟勤、尉迟带残兵败将逃跑被擒。韦孝宽乘胜四处出击，很快肃清响应尉迟迥的割据藩镇势力，函谷关以东全部平定，十月胜利返京，这位沙场名将，完成了上天负预他的历史使命，十一月去世归天，享年72岁。
司马消难父亲司马子如，东魏尚书令，作为官宦之弟，他附庸风雅，自我标榜，云集风雅之士，他娶欢之女，豫州刺史，小人告状，他怕洋杀他，愿献北豫州给周，高洋率众兵围堵杀他时，杨坚父亲杨忠、达奚武奉宇文护之命率兵接应，救他于危难之中，杨忠完成这项艰巨任务，被封柱国将军。司马消难入朝授大将军，荥阳公，女儿嫁宇文阐封皇后，出任郧州