河东举郡归附于刘贤，一万五千曹军愿意继续从军的除五千人保留给了郭淮，五六千人分散补充进了汉军各营之中，其余不愿从军的都发给钱粮，遣返回乡了。
随后，刘贤在安邑接见了被曹军一直劫持到这里的汉废帝刘协，温言劝勉了一番，仍旧封其为山阳公，回封地荣养。
同时，孙登、张昭等人也落入了刘贤掌中。此时孙氏族人早就被处置完毕了，刘贤既不想对孙登、张昭赶尽杀绝，也不能让他们无功受禄，封以高爵安置，索性便尽皆赐予了不更之爵，就命二人在河东定居。
此时庞统坐镇洛阳，刘贤、陆逊督率马超、魏延、郝昭、史阿、韩龙、鲜于辅、鲜于银、阎志、田续、徐盛、丁奉、郭淮等众军共计五万三千人，再加上吕介、朱桓、董巴、毌丘俭的一万水军，浩浩荡荡逼近了蒲坂，隔河窥视关中。
早已回到长安的刘备闻听河东曹军最终果然还是投降了刘贤，惊怒之下，急忙率领二万五千大军来到蒲津，与蒲津守军邓芝以及从陇右调来的一万大军会合。
蜀军合计三万七千人，其中有陈到五千骑兵、雷定五千骑兵，陇右五千骑兵，合计一万五千骑，又有刚刚制作的百余艘船只以及二万民夫协助，声势也不算弱。
不过刘备在打听了刘贤麾下众将的情况之后，深感自己麾下名将匮乏，当下命邓芝去守潼关，换赵云来蒲津助战。
双方隔河对峙，刘贤时常派出水师沿河巡航，给蜀军造成了极大压力，不过却始终没有正式出兵。
如此又过了半月，李严传来消息，说曹睿买通了秃发鲜卑，得其相助，如今已经渡河进入了西套地区，深入了羌氐杂胡的聚居区。路远道险，民情复杂，已经追之不上了。而且东部、中部鲜卑的步度根、轲比能、泄归泥、莫护跋等人都不愿意再追了。据闻东部草原上自从宇文莫那回去之后，整合漠北零散部落，得了十二部相投，实力大增。与此同时，鲜卑山和乌桓山之间又有一个段部鲜卑正在崛起。西部鲜卑自从窦宾被刺杀之后，陷入内乱。秃发鲜卑南下往河西地区拓张，拓跋力微则设计斩杀了窦回题和窦速侯两兄弟，吞并了窦部，并得到了乞伏佑邻的支撑，如今隐隐然有成为西部草原霸主的态势。
草原上风云变幻，因此步度根、轲比能、泄归泥、莫护跋等人都极有意回草原去争夺霸权。
步度根等人此次南下，尽皆大赚了一笔，各自吞并了乌桓、匈奴部族七八千家，夺得牛羊财物无数。此外还从匈奴、魏军以及沿途攻克的河西、上郡城池之中夺取了大量的兵器铁料，装备水平得到了极大的提升。
他们本是受邀南下助战的，也帮助刘贤扫灭了匈奴、乌桓残部，打击牵制了魏军部分兵力，况且日后刘贤准备实施的草原平衡战略还需要这些鲜卑人协助，因此闻听他们想要返回草原，刘贤自无不允之理，当下厚赐钱帛，允其北返。
随后刘贤下诏，任命石韬为上郡太守，崔州平为西河太守，霍戈为雁门太守，傅俭为太原太守，陈佐为上党太守，并再次确认了李严并州刺史的任命。叫众将整修长城关隘，至少确保长城以内全是汉人的天下，不能再次掺杂胡人进来。
至于归附的乌桓首领库贤，匈奴左贤王刘豹等人，则各领二三千家部众去雁门关外的五原、定襄等地各筑匈奴城、乌桓城，以此为据点放牧，每年上交朝廷万匹战马以为赋税，换取朝廷的保护。
百年之后，这两个部族完全融入了汉人之中，匈奴、乌桓成了地名，不再是部族之名了。
在安排并州事务的同时，各地春耕也在陆续开展，由南至北，所有军民百姓都忙的热火朝天。
刘贤心中已经将蜀汉视为了自己的囊中之物，既不愿意因战事而耽误自己这边的农事，也不愿意耽误了蜀汉那边的农事，故而特别下令，推迟半月出兵，使巴、蜀、关、陇地区今年能够顺利完成春耕，以免遭遇战祸之后，如同中原一般灾民遍地。
在这种对峙之中，四月初二日，率先完成了春耕的南中军在李恢的命令之下再次集结了起来，总共三万仆从军，并征召滇军一万，乌戈国藤甲兵五千，昆明夷朵思大王、孟琰等六千人，并吴兰、雷铜两营水军四千人，合共五万五千人沿牛栏江、泸水到达僰道，与杨洪会合之后，总兵力达到了五万八千人。
分二万仆从军从水路运粮，真正在前线进攻的兵马共计三万八千人。
此外，牂牁太守程畿也起兵二千，征召夜郎兵八千，合计万人往攻江阳。
云南太守费观、越儁太守雍常也招引蛮兵，各起三四千人，合兵一处，沿灵关道北上，做出进击峨眉、南安之势，意图截断驻守在僰道地区的马良主力的退路。
南中三路大军，加上运粮的队伍，总兵力已经达到了八万之众，马良收到斥候传来的消息，根本不敢相信自己的耳朵，当下遣人反复核实，得知消息真实无虚，顿时沉默了许久，随后一边传信各郡县征召郡兵，固守城池，一边加紧备战，督率马忠、句扶、刘琬、李歆等二万大军在岷江口、翠屏山处各设置坞堡，积累了许多粮草，以作长久坚守之计。
命新任镇南将军邓方督率江阳太守吕义等人领兵五千固守江阳地区。
与此同时，马良认为南中既然大举出兵，那么江陵方向的荆州兵也绝不会闲着，必将会同时出兵西进