城关下的贾诩对曹操道：“主公，西凉兵马已经被我们全部吸引，可速发信号让夏侯敦将军从后开始进攻，只要理应外合的话，一定能在天黑时分拿下潼关。”曹操见部队伤亡惨重，虽然西凉也付出很大的伤亡，但人家明显是以拖延时间而战，如果再继续消耗下去的话，将会使伤亡更加惨重。“传将令！”曹操身边令官朗声道：“请大司马发令！”曹操望关喝道：“发信号，下令全军开始总攻，令吕将军活捉敌将，孤要活的。”
鼓声三通，曹军结阵而上，组成一队队以人形为肉盾的阵形，脚步坚定有力的踏向了潼关。庞德对于曹军的再次进攻，已然明白事情的定数，但他并不畏惧，做为一个将军，首先要具备无惧生死，无惧荣誉地位，战场上要是最后一个退出，进攻时要做到指挥若定，能够身先士卒。“我庞令明身为西凉大将，今日生死无惧，将士们可随我杀下关去，我们西凉男儿是马上男儿，死也死在战马之上，可速入关内上马，朝曹军大营冲杀！”庞德高举长刀，率先走下城关，后面的的将士边打边退，徐徐朝关内的校场而去。
“上马，挺枪，开关门！”庞德一声令下，剩下的一万多西凉将士动作敏捷的实行了这一系列的要求。“前面就是曹军大本营，只要我们能够杀到那里，就算我们死也够本，全军突击！”庞德拖刀纵马冲锋，顿时万马奔腾而出，铁骑踏雪而出，峥嵘的铁蹄声依然震撼着敌人的心灵深处。庞德竟然会做出如此举动，让曹军在震惊之余，当场就被杀的措手不及，进攻的步兵方阵，在铁骑的突击下，顿时溃不成军。而留下死守的关头的五千名勇士，已经死死的把城头的曹军拖住了。吕布被数百名死士围住，为了不让他下关，西凉士兵采取的是**消磨方式，每一个士兵都是用身体做盾牌，以此来阻挡吕布的步伐，让吕布根本无法动弹半步。
曹军再次被这种血腥的场面震撼，如此捍不畏死的精神，让人敬佩和恐惧，让人从心底产生一种无与争锋的雄师之风。关头的血战在持续，因为不到最后一兵一卒，战争是不会结束的。而此时的庞德率领的铁骑已经冲向了曹军指挥的大本营，曹操又刚下达了总攻命令，他身边此时的兵马明显不多，面对虎狼之师的到来，将士们明显心底发虚。但曹操此时表现出超凡的勇气，手握青锋剑，高举喊道：“养军千日，用在一时，你们可敢随孤上阵杀敌建功立业。”曹操除了会谋划来，上阵杀敌也不是弱者，此时此刻鼓舞起军心来，气势更是威风十足。作为曹操护卫的典韦为做表率，提戟越骑而出，大喊着迎战西凉铁骑而去。
典韦这个大将一动，曹军将士自然是胆气一上，纷纷迎战而上。两军很快就交上手，诸死之战依然在及，曹操更是亲自上阵，宝剑在手中施展起来，到也是灵巧有余，杀敌刺马依然是敏捷异常。战场之上，双方大将一个从西杀到东，一个却从东杀到西，如此局面除了爆发一场血战外，已经是别他法。典韦是个疯狂的杀戮者，他的战骑所过之处，留下的必是血雨腥风的场面。庞德在这个时候也不会是一个手软之人，长刀舞动起来犹如一阵旋风，所过之处根本无一合之将。
“驾！”
“杀！”
战马是具有相当灵性的，两股强大的杀气在靠近，彼此都充满敌意和排斥。庞德做乘之马乃是大宛名驹，但在典韦越来越近的杀气笼罩下，依然显得有些不安。“大块头上次我们大战不分胜负，今日俺一定要跟你来次生死对决。”典韦提戟指着庞德喊道。上次二人在乱军之中大战五十余合不分胜负而回，今日再次见面典韦不由十分的兴奋，尤其是碰到能够一战的对手。“黑炭头这次你不会再走运的，你的头颅还是让给我来处理吧！”庞德挥刀纵马而来，战马在感应到主人的杀意后，再次展现出战骑的素质，健步如飞的奔向敌人。
“来的好！”长戟以枪之法，连刺而出，两骑相交而过，第一个回合谁也没占到便宜。战马再次回头，典韦双手握戟，横扫而出，庞德提刀一个立挡，武器的碰撞让双方手掌都传来麻痹感。庞德也不退让，长刀贯手而出，展开了猛烈的攻击。两骑打着转转的跑动，战马上的二人手的中的兵器，你来我往的展开攻击，双方实力不相上下，一时半会谁也奈何不了谁。
战场上的局面似乎还是西凉军占据主动，曹军根本无法阻挡枪骑兵的来回突刺。眼看曹军在节节败退之时，潼关背后的长安方向，夏侯敦的生力军破关而入，在见到战场上混乱的局面时，夏侯敦率领的几万韩遂部的西凉军开始支援而来。这股有着同样血性的部队，在此时却成了庞德部队的致命打击，而曹军此时在受到鼓舞后，士气也是大震，纷纷奋勇抗击。在几万大军的包围残杀中，庞德的部队已经越战越来，刚刚还处在进攻态势的部队，在经过几轮的厮杀后，已经开始收拢和防御状态了。
庞德和典韦二人的对决也进到白热化，百余合的大战，再加上一个中午的浴血之战，庞德的体力已经严重虚脱，再次经历如此大战，打到此时他已经是身中无数伤口，鲜血已经染红了他的战袍。西凉士兵在奋战之中，已经大多战死，庞德在典韦的攻击下，也是攻少守多，典韦虽然也挂彩多处，但体力和精神上明显占据优势，反而是攻击的力度更大。庞