同时，德军的伞兵成功的袭击大后方，为德军的前进扫平一个个据点。德军空军对法比边境最大的港口敦刻尔克进行了猛烈的轰炸，一天之内就毁去了七个深水停船泊位的五个，伞兵适时的赶到，并对港口发起了猛烈的攻击，匆匆应对的法军根本难以挡住德军的攻势，敦刻尔克已经岌岌可危。而此时的英法联军主力，居然还在比利时境内，都快要陷入德军a、b两个集团军的包夹了。这时，英法联军才知道，我们已经莫名其妙的战败了，战争进行得太快了。于是，已经失去斗志的英法联军还没和德军的a集团军进行决战，就已经开始溃败了，快速的向着海岸撤退，企图找到合适的港口离开法国大陆。
而这次，希特勒不知道什么原因，没有等英法联军，毫不客气的下令德军主力快速占领已经岌岌可危的敦刻尔克，随着德军装甲聚集和b集团军的抵达，这个法比边境最大的港口，迅速的被拿下。至此，英法联军的退路完全被切断了，徘徊在法比边境有些不知所措的样子。
占英法联军主力的英军一下子丧失了大半斗志，法军也好不到哪里去，这几年两国政府的绥靖政策，让他们的斗志也衰退了不少，连政府都硬不起来，他们这些当兵的，怎么硬？失败的情绪，笼罩在整个联军头上。
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