项羽与刘邦签订和好盟约后，就率军回到彭城，然而刘邦却撕毁盟约，趁着项羽虚弱之时，纠集韩信、英布和彭越的人马要消灭项羽。
刘邦拜韩信为上将军，统帅全军，同时命令萧何、陈平和夏侯婴负责军队粮草供应。
韩信把战场选在垓下，垓下是一片平原，这里视野开阔，一马平川。韩信在垓下共部署了五六十万大军，排出五座连阵，他率三十万大军居前，刘邦率二十万大军跟进，周勃带数万人马断后，另外韩信还命令孔熙为左翼、陈贺为右翼，他们各率数万人马作为侧翼，随时策应。
韩信在垓下布置了一张大网，为了把项羽赶入网中，他命彭越引兵进占彭城，英布率军北上进攻城父，刘邦则由固陵东进，三面围攻，迫使项羽由东南向垓下撤退。
项羽率十万大军沿着东南方向退到垓下，他见这里地形开阔，进退有余，便在垓下筑垒安营。
此时项羽军营內帐，项羽正与众将商议军事，项羽叔父项伯走进来道：“大王，韩信有个谋士叫贾瑞，他想投靠大王，这人原是赵国著名谋士李左车的心腹，他说李左车在韩信那不得志，想投靠大王。”
项羽皱眉道：“这人可靠吗，现在两军交战，就怕他是个奸细。”
项伯道：“大王现在正是用人之际，此人是我的旧识，他足智多谋，若大王不放心，不如当面盘问盘问。”
“那好，你把他带来。”项羽点头道。
很快，项伯带着贾瑞进来，项羽一见贾瑞，便问道：“你是何人，为何来降？”
贾瑞道：“小人名叫贾瑞，是韩信手下一位谋士，小人心仪大王已久，一直想投靠大王。”
“胡说，寡人战局不利，你却来降，你分明就是韩信派来的奸细！”
贾瑞忙道：“大王，小人是真心来降，韩信早已派人探得大王只有十万人马，哪还用小人来做奸细？”
“就算你不是奸细，但你此时来降，寡人也无法信你。”
“小人只是个书生，手无缚鸡之力，如果大王实在对小人不放心，可以对小人进行监视，再说，小人的意见只供大王参考，大王愿采纳就采纳，不愿采纳就当小人没说罢了。”
项羽说道：“那寡人问你，刘邦和韩信在垓下到底屯了多少兵马？”
贾瑞道：“他们大概屯了五十多万人马，不过由于人马太多，最近汉军粮草不济，刘邦已带人回了成皋。”
“此话当真？”项羽眼睛一亮。
钟离昧忙上前道：“大王，据探子回报，刘邦确实带人去了成皋，韩信也正在撤兵。”
项羽心想，刘邦兵多将累，不到半月，他粮草便支撑不住，看来自己固守不动是对的，他对贾瑞道：“寡人与刘邦兵力悬殊，现在只守不攻、以静制动，你看如何？”
贾瑞道：“大王只守不攻，实为上策，不过防守又分为主动防守和被动防守两种。”
项羽还是第一次听说防守还有主动和被动之分，他忙问道：“什么是被动防守？”
贾瑞道：“被动防守就是像大王现在这样，以退为退，以守为守，虽然防守稳固，但容易被动挨打。”
“那主动防守呢？”
“主动防守就是以攻为守，主动出击，这种防守虽然有点冒进，但灵活主动，进退有余。”
项羽问道：“从目前形势来看，寡人该采取哪种防守更好？”
贾瑞道：“大王与刘邦兵力悬殊，若主动防守，则进退有余，如果被动防守，这里是平原之地，易攻难守，若万一守不住，那就十分危险。”
项羽听了对众将道：“刘邦兵多将累，他聚集这么多兵马难以号令，现在探子回报说刘邦已离开了垓下，韩信也正在撤兵，寡人想趁此机会向外突围，你们看如何？”
钟离昧道：“大王说得对，我们不能在这里被动挨打，如果等英布和彭越的兵马赶到，我们就会被四面包围，那十分危险。”
见其他人没有异议，项羽便率军深入垓下。
几天后，项羽驻营休息，他派探子四处查探，而探子回报却让项羽大吃一惊，来路已被汉军切断，他们被汉军重重包围。
项羽急找贾瑞，却已不见人影，项羽震怒，要杀引荐贾瑞的项伯，众将苦苦哀求，项伯才逃得一命。
项羽见已落入韩信十面埋伏，他只好就地安营，想等汉军粮草耗尽时再进行突围。
可几个星期过后，他突然接到报告，楚军粮草已断，如果再不突围，就会全部困死这里，项羽没法，只好进行突围。
第二天凌晨，项羽开始突围。
项羽一马当先，率军朝韩信大军冲去，他所过之处，无人能挡，韩信大军被他冲得七零八落，像潮水般后退。
楚军势如破竹，可汉军杀不尽，斩不绝，冲出一层又一层，楚军虽然勇猛，但越往前冲，战线却越被拉长。
正当楚军首尾不能接应时，突然，汉军左右两翼各杀出一队人马，他们把楚军切成几段，而韩信后退的军队也立即反扑杀过来，楚军三面受敌，顿时大乱，项羽见楚军形势不利，他只好掉头杀回，率军退回原地。
楚军突围失败，韩信立即判定楚军粮草已尽，他下令收缩包围圈，只见密密麻麻的汉军蜂拥而至，楚军被围得水泄不通，插翅难飞。
韩信围而不攻，为了消除楚军斗志，他调来英布的九江兵，教会汉军楚歌。当天晚上，楚军四面响起了楚歌，歌声