阿洛尤斯登基为王，国内的政治气氛一如既往的安定团结。各地区人民经过长期融合，基本上都认可了自己马其顿公民的身份。这是以前盖拉斯的愿景。
新政颁布后，那些往常日骄纵蛮横的地区贵族收敛许多，变得听话。因为他们闻知新任国王的赫赫威名，还有他那严厉手段。前几位国王一直倡导仁政，主张君道。阿洛尤斯信奉的则是王霸之道。可以预想到马其顿的政策会更激进，更具扩张性。毕竟两位先王安提戈诺斯和盖拉斯为他打下坚实基础。这个庞大的国家会如何发展下去呢？
一朝天子一朝臣，新国王很快对朝廷进行了整顿和换血。新政执行得雷厉风行，果断决绝。看得出这是一位精明强干的君主，办事讲求效率。他把盖拉斯遗留的庞杂赘尤，多余机构、闲职肥差全部裁剪，以达到政令畅通无阻，能够快速传达下去的效果。同时，彻底祛除王宫里奢侈浪费的风气。年轻的国王不仅把多余的钱财投入军事上，还调整了国家财政分配比例。
阿洛尤斯的新政，最大变化就是把发展重心放在军事方面。遭受利益损失的王公贵族们心存不满却不敢有半句怨言。现在的马其顿王国焕发着积极活力。
就在阿洛尤斯稳定其基础的时候，他的继承人波达雷里奥斯在罗马工作也有条不紊地进行着。他时刻关注着前线。罗马人为了保住首都和重要港口亚里米伦，几乎把所有兵力调往南线，企图正面顶住阿洛尤斯军队的进攻。甚至不惜减弱山内高卢地区的防御。这一招起了作用，延缓马其顿军队的攻势。
现在罗马步兵出现了很多升级兵种，尤以罗马精锐卫戍团和禁卫军作战力强。还有一种鹰旗军团步兵，战斗顽强著称。只要鹰旗在就不会退出战斗，视鹰旗为生命。据说是因为这种方阵一旦丢失鹰旗，那么将被执行“十一抽杀律”。为应对马其顿强骑兵特别征招了辅助枪兵，这种枪兵手执圆盾和一把中长枪可以有效对付骑兵和战车。此外罗马人同样配备了程攻击部队及弓箭手，只是骑兵依然较弱。
这边的马其顿军队不仅经验丰富，而且由于在拉丁罗马获得充裕的资金，装备和训练都十分昂贵，各主力军团素质已经接近国王禁卫军的标准。除了第二罗马军团、坎帕尼亚军团、第九军团，还有大量援兵和辅助部队。
在狭长的意大利北部地区，伊特鲁里亚和乌布里亚，汇集着双方大量精锐部队。总共有十多万人的兵力囤积在这里，每一个军团身边还有很多友军随时可以支援，地窄人密又无法利用机动作战，这对任何一方来说想要突破防线十分困难。从而形成僵持局面。
“要如何破解困局呢？”波达雷里奥斯反复问自己。他处事立竿见影，喜欢快捷有效。可这一次遇到这样的特殊情况，虽然心里着急，但不可鲁莽行事。他曾多次询问经验丰富的将军们，帖萨罗斯，杜卡洛斯等人，可他们也表示现在一时很难突破敌阵，切不可操之过急。
“欲速则不达，万一在巅峰对决中惨遭失败，尤利乌斯家族完全可以展开大反攻。那么祖辈们用鲜血和汗水换来的成果可能功亏一篑。”
他时刻告诫自己，必须要冷静行事。
波达雷里奥斯心里承受着巨大压力，罗马的局势复杂多变。精明的罗马人，特殊的亚平宁半岛地形，便捷快速的交通道路等种种因素，构成了现在瞬息万变的第二次罗马战争。既然可以短短几天就集结其庞大的军队，那么无论哪一方一旦在决战中战败，后果将是灾难性的。胜利的军队会一路披荆斩棘，迅速统一整个亚平宁半岛。
可以想象那种优势尽失兵败如山倒的心情，节节败退无法防御。波达雷里奥斯这时才更了解对手的心境，“罗马人是如此善于布局，精于算计。他们有实力向北扩张却屯兵本土，为的是筹备今天这种翻盘的赌局。”
更何况罗马实在是富庶之地，仅南部的拉丁罗马就能为马其顿王国贡献半数的财富。可见这片土地的重要性。波达雷里奥斯暗下决心，必要打赢这场战争，拿下亚雷提恩，完全征服罗马。眼前能做的只有静待时机。兵法的最上乘思想也正是耐心隐忍，待到时机出现又能及时把握，就会事半功倍收获丰硕成果。
“要如何才能破解困局呢？”
兵法说：“故备前则后寡，备后则前寡，备左则右寡，备右则左寡，无所不备，则无所不寡。寡者，备人者也；众者，使人备己者也。”
论兵势军争，两军针锋相对互不示弱。论国力雄厚，势力众多，马其顿有绝对优势。罗马在拉丁-伊特鲁里亚战线上抵挡住马其顿进攻的代价是山内高卢的米兰和帕多瓦缺乏守备力量，他们只能寄希望于遭受重创的爱琴海军团不来进攻。前面说过，罗马出击包围萨尔茨堡时，北线主力尽出。只留有一个正规军团驻守卢比孔河河口。但萨尔茨堡围城战失败后，北线军团损失惨重，奥古都斯和极少士兵逃到塞吉斯塔。
也就是说，卢比孔河以北的山内高卢地区防备空虚。
爱琴海军团成功守卫诺里库姆枢纽后，也就打破封锁。再次获得兵员和物资重新壮大起来。又经过阿布里亚斯的军改，获得优良的骑兵部队。终于具备强攻能力。
于是将军波里佩州果断带领军团发动进攻，直取帕多瓦。该城尤其缺乏守军，守将是昆图斯·尤利乌斯。
爱琴海