随着时间的流逝，整个战场局势渐渐在发现变化，越来越不利于无锡守军，随着小鬼子不断的投入战场，小鬼子渐渐掌握了主动。占有了绝对的优势。
无锡城几乎被十六师团和其他联队包围，小鬼子的飞机每天都会对无锡城进行一番轰炸。无锡守军也放弃了坚守无锡城，趁着无锡城还没有被日军全全包围，撤离了出去。
叶航众人躲在无锡城的一间废弃的民宅内，看着撤离的****，叶航的拳头狠狠的锤砸了屋中的墙上，鲜血从指缝上慢慢的流了下来，滴答滴答的流到了地上。
正在闲聊的众女发现了叶航的异常，也迅速的围了过来，杜雨晴拿出手帕心疼的为叶航擦去手上的鲜血，从自己的背包中拿出绷带小心的为叶航抱上。其他几女也在小声的安慰叶航。
“****都撤了，我们留在这里又有什么意思，自己这些人也根本阻挡不了鬼子前进的脚步！算了咱们也撤吧！”叶航看着身边的众女关心自己的样子，叶航有些失落的心也渐渐暖了起来。转身又看见快速撤离的****，叶航无奈的说道。
叶航等人换上了老百姓的服装，出了民宅和逃难的百姓一起出了无锡城，向南京的方向走去，后头看着即将沦陷的无锡城，满是无奈，本打算在无锡城和小鬼子大战一番，可现在，真是苦了无锡城里那些可怜的百姓的。叶航知道小鬼子占领无锡之后，城中的百姓就会遭殃。“哎”叶航长长的叹了一口气，听到叶航的叹息声夜玫瑰来到叶航的身边挽着叶航的胳膊无声的安慰着叶航，很快兰和柳如烟等也来到了叶航的身边。
“走吧！”叶航看着众女轻轻的说道。
就这样叶航带着众女一路经常州丹阳最终到达了南京城，现在的南京城百姓已经撤离了一大部分，但还有一些百姓选择留了下来。二十多天的路程下来众女是异常的疲惫，叶航也好不到那里，众人进入南京城，找了一件旅店进行休整。日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。
历史还是没有改变唐生智仍然被任命为南京卫戍司令长官，指挥十五万****抵抗作战。其实****在南京城的一四个师****实际上只有8。1万人，其中还有三万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而这些南京****卫戍部队包括，第二军团徐源泉第41师，第48师。第六六军叶肇第一59师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第5一师，第58师。第78军宋希濂第36师，第8三军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，而日军则是日军在东面沿着太湖前进的是朝香宫鸠彦的上海派遣军第三师团，整编完毕的第9师团，第13师团和第16师团，第11师团第10旅团。从南面进发的是柳川平助中将的第10军的第8师团，第114师团，第六师团，第5师团第9旅团。日军参战的有六个师团，1个旅团，独立2个野战重炮旅团另三个野战重炮，攻城重炮兵联队，7个攻城重炮兵大队，1个重型臼炮大队，1个重炮中队，1六个高射炮队和三个后备山炮队，21个独立汽车队及其他支援部队。
三十万日军携带着包括240加农炮等重炮在内的大炮高射炮超过700门，速射炮，步兵炮，迫击炮和掷弹筒超过2000门以及300辆战车装甲车。以绝对优势从三面向南京的数万****残破部队直压下来。面对这样的装备和人数都优先的小鬼子****方面完全没有胜算。从内心来讲，老蒋是主张放弃南京的，因为即使日军占领南京，在战略上也没有任何实质意义。但由于9．18事变以来，老蒋一直被贴上不抵抗的“恐日病”标签，老蒋害怕下令不战而放弃南京，又会被社会舆论和他的政敌指责为投降和卖国。所以老蒋希望在南京进行一下象征性的短期抵抗，以应付社会舆论。再加上叶航的电报，老蒋也提前做好了准备，把南京城的老百姓大部分都撤离了出去，这样一来自己还博得了一个爱民的光荣形象，即使日军攻占南京城，开始向叶航所说的那样进行大屠杀，自己已经事先的把百姓撤离了出去，减少了百姓的伤亡，无论是在国际还是在国内自己的声望都会空前的提升，所以这百利而无一害的事为什么不做呢，而且还要把它做得做好。
所以现在南京的城开始了最大规模的百姓撤离，不想走的就强制带走，接着这政府机关、学校、工厂、医院等都进行了转移。这几天叶航命令众女进行各种商品的大采购，尤其是粮食和药品，做好长期作战的准备。现在的南京城物价飞涨，尤其是药品。叶航没有办法只好带着兰到各大医院和诊所偷取药品，收获颇丰。
把这些粮食和药品分别选好了有利的位置进行秘密储藏。做好了1切的准备等待着小鬼子的到来。
这几天叶航一直带着众女在南京城四处侦查，在地图上详细记录每一处建筑标志，以及一些重要的可以隐藏的据点和狙击位置。
12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降