就在两军围绕衡阳展开攻防大战的时候，初步整编完毕的荡朔军开始行动，攻陷镇远，由此进入湖南，抵清浪卫，于十一月二十四逼近沅州（湖南芷江），并于两天后攻陷沅州，俘该城总兵官崔世录。随后，荡朔军趁着湖南清军多已调往衡阳，地方守备空虚之机，长驱直进，下鹤城（怀化），破辰州（沅陵），直逼常德。
十一月十七，接到吴三桂所部反正投诚的消息后，殄朔军由叙国公马惟兴率领，并手下总兵李承爵、黄元才、张国用，率部由桂林誓师出征，杀入湖南。先破永州，然后挥师北上，于十一月二十五再取宝庆府治邵阳，在西面对衡阳清军形成了夹击之势。但殄朔军并未向东挺进，而是继续北进，再攻湘乡（娄底），做出兵进湘潭，切断衡阳清军退路之势。
吴三桂反正归明，其所部改编的荡朔军并不是战力强横，但对湖南，乃至大江以南的清朝官将来说，却是晴天霹雳。在他们心里，这意味着大势已去，清廷赖以统治南方的“三藩”已或灭或反，全部丧失。
再加上滇桂两省的明军挣脱了手脚，一路攻势迅猛，更是吓得清朝官兵胆战心惊，闻风而逃。
常德总兵官杨遇明与吴三桂是故交，官至明守备而降清，先授予山东莱州游击，以军功升至副将。顺治十二年，升任湖广常德镇总兵官。闻听吴三桂反正，荡朔军兵临城下，其子杨宝应亦是荡朔军将领之一，遂为内应。开城迎荡朔军而入，知府翁应兆投降，清兵逃窜。
夏国相又督率军队夺取了常德以北的澧州，此役没有经过战斗，大兵到时。城内清军献城易帜，变成荡朔军之一部。清将提督桑峨、总兵官周邦宁率部从荆州赶至澧州城外增援，见敌人军容甚盛，自感一旅“孤军不能迎敌”，“不得不退回荆州”，向朝廷告急。请求“大兵星驰”赴援。
十二月十一，荡朔军将领吴应期与张国柱率军攻至洞庭湖之滨的重镇岳州，该城参将李国栋“私行纳款”，献城投降。
殄朔军日夜兼程，突逼湘潭城下。守城的清军“士卒解体，孤城无援”，湘潭一鼓而下。驻防长沙的巡抚卢震闻听明军已占湘潭，为保性命，擅自放弃守土之责，竟丢弃长沙于不顾，逃往岳州去了。
长沙副将黄正卿、参将陈武衡留下守城，眼见明军已近在咫尺。全城人心惶惶，官兵已无心守城。二人自知大势已去，不想为清朝效力。遂派人至湘潭请降，连同部属和城池都献给了明军。
十一月二十八，被切断退路的衡阳清军匆忙后撤，征朔军则趁势反攻，负责断后的湖南绿营稍触即溃，都统赫叶及瑚里布不得已率满兵回头迎战。军心本已散乱。满兵在兵力占绝对优势的明军围攻下大败，挤窜于湘江。溺毙者无数。少量残兵不敢向北，逃过湘江。东窜江西而去。
一个多月的时间，明军调动了三个军，十余万人马，在湖南攻城掠地，长驱直进，连陷沅州、常德、辰州、长沙、岳州、衡州等战略重镇，除衡阳战事激烈外，所经之地，诸府州县将吏非逃即降，几乎重演了“三藩之乱”时的情景。
“吴三桂反叛以来，湖南绿旗官兵多附贼。”
“逆贼虚声恫吓，以致巡抚卢震弃地潜逃，已行拏究。湖南文武各官仍能保百姓，固守地方，允称尽职，事平之日，从优加典。”
“贼势猖獗，所属州县官员不能安民心，固疆域，致常（德）、澧（州）、长（沙）、岳（州）相继陷贼，全部革职查问。”
“吴三桂身膺重任，甘心从贼，横行凶逆，涂炭生灵，理法难容，神人共愤。今削其爵，特遣宁南靖寇大将军统领劲旅，前往扑灭，兵威所至，刻期荡平。”
“地方官民人等，身在贼境，或心存忠义，不能自拔；或被贼驱迫，怀疑畏罪，大兵一到，玉石莫分。爰颁敕旨，通行晓谕，尔等各宜安分自保，无听诱胁，即或误从贼党，但能悔罪归诚，悉赦已往，不复究治。”
明军的反攻凌厉难敌，满兵败于衡阳，绿旗清军则是一触即溃，甚至闻风而逃。清廷异常震恐，挡不住明军的攻势，便追究地方军政大员失土的责任。又是圣旨连下，一边虚声恐吓，一边政治利诱。
同时，清廷也意识到“武昌重地，不可不予为防守”，急命都统觉罗朱满领兵速往武昌，“保固地方”。倘敌军众多，不得轻战；如敌军不来，可于武昌以南，选“水路要地驻防”。清廷又恐调兵不及，急令在南昌的都统穆占率军转赴武昌，先行抵挡敌军攻势。
接着，清廷进行了一系列的紧急调动，分遣各方面军，任命各方面军的统帅——将军，迅速进入各自的战区，诸如武昌、荆州、彝陵、郧阳、襄阳、汉中、西安、京口、江宁、安庆、山东与河南等要地。这些战略据点，凭借长江天险，将以荆州为中心，重点布列在长江中游与下游地区，与长江南、山东、河南个别地区互有延伸交错，形成了一道颇为严密的军事攻守防线。
此时，清廷终于意识到只动用满洲八旗和汉军绿旗兵，已经兵力不敷，不得不征调蒙古各旗部队。先调察哈尔护军骁骑一半兵力，从蒙古四十九旗中先调距离北京稍近的科尔沁十旗、敖汉一旗、奈曼一旗、克西克腾一旗、归化城十旗，共出兵万人。
其中抽出六千人和旗下兵的一半，约万余人，由固山贝子准达率往荆州；剩下四千名蒙古