一片混乱之中，四面受敌、焦头烂额的英国驻印殖民地当局又使出了昏招，居然强行解散国大党，处决了一批反英分子，又将尼赫鲁和甘地两位著名国大党领袖逮捕入狱，结果反而进一步激化了局势，导致很多印度土著士兵相继哗变，整个印度次大陆从南到北都在不断爆发骚乱。而尼赫鲁和甘地也很快就被暴动士兵救出，开始将非暴力不合作运动变成武装反抗，英国对印度的殖民统治已经呈现崩溃的征兆。
看到印度战场出现了这样一副极度有利的情景，以东条英机首相为代表的日本陆军也是心痒难耐，想要跟正在横扫印度洋的帝国海军争夺一些战功。由于联合舰队主力正在跟英国东方舰队激战，无力掩护陆军跨越孟加拉湾渡海登陆，所以陆军只能走陆路进攻印度。作为东条的亲信心腹，当时还是中将的牟田口廉也当即秉承上意，在缅甸中部的古都曼德勒集结了三个师团的兵力，再加上昂山将军的一万多缅甸义勇军，合计十万大军，雄纠纠气昂昂地准备出征东印度，直扑英帕尔去也，不让海军和鲍斯的印度国民军专美于前。
可是，虽然时间提前了一年，但是战场的地理环境依然还是没变——英帕尔是印度东部与缅甸交界地区的一座边境城市，地处喜马拉雅山脊的印缅国境地带，乃是举世闻名的不毛之地。从缅甸到东印度之间，山脉幅员达数百公里，高峰耸立，有的高达海拔一万英尺。而且穿越这些高山峻岭之前，在缅甸境内还有着两大障碍，其一是河面宽达一千公尺的钦敦江；另一个是海拔二千五百英尺、幅员有五十公里的明京山脉，这一带是一片林海、土人罕至的瘴疠之地。行军道路只有二至三条，其中距离最短的路线是曼德勒——瑞波——达木——英帕尔——科希马——迪马普尔，但就连这条道路也大部分是险峻的羊肠小路，以曼德勒为起点长达一千二百公里。而且这一不毛地带又是世界上降雨量最多的地区之一，每逢6到9月的季风期，这一地区就会连续数日甚至数周都是瓢泼豪雨不断，所有的河流、溪谷泛滥奔流，道路坍坏，交通完全断绝。
所以，当牟田口廉也提出战役构想的时候，前线指挥部的全体参谋都一致反对，认为根本无法维持这样夸张的补给线，军队走到一半就得饿死，哪怕饿不死弹药也运不上去。但是，牟田口廉也中将却在这个时候充分发挥了鬼畜本色，硬是力排众议，挥舞着大本营的军令强逼诸将服从：“……没有补给，就不能打仗？那怎么能行！日本军队能够忍受任何艰难困苦。粮食可以从敌人那里夺取……关于此次作战，我们已经详细地讨论过各个细节，并全部解决了。因此，成功应该是显而易见的……”
而他的部下则讽刺道：“……司令官阁下讨论的细节里，似乎没有把敌人的抵抗计算在内。而且，敌人远在一千二百公里之外，中间都是无人荒野，我军士兵还没夺取到粮食就已经在路上饿死了……”
尽管如此，大本营终究已经下达了作战命令，哪怕是“玉碎特攻”这样的主动作死都只能乖乖执行。所以无论肚子里有多少怨念，前线的三个师团还是开始进行备战动员，绞尽脑汁地筹备弹药和粮秣。鉴于印缅国境的道路条件极差，很难跑汽车，辎重物资只能主要依靠骡马，但由于准备时间太短，日军根本无法在缅甸就地凑出那么多骡马，当参谋们来找牟田口廉也诉苦的时候，司令官牟田口中将灵光闪现，提出了效法古时蒙古军队作战方法，征发大批牛、羊、大象甚至猴子（！！！）等动物，一则可以驮运军需物资，二则在军粮缺乏时可以宰杀充饥，一举两得，连干粮准备都可以省了不少——即所谓的“成吉思汗作战计划”。
然而，这些牛羊、大象和猴子，可不像军骡、军马那样听话，牵着不走，打着倒退，或者乱走，一旦遇到空袭或是听见枪响，更是吓得一哄而散，背着日军的弹药四处乱窜，造成了大量物资流失，反而加大了日军的后勤危机——开拔出发之后，如果跑了一头牛的话，那么日军一个小队的口粮和弹药就统统没了……
就这样，十万日缅联军带着连单程都不够的粮食，外加只有半个基数的弹药，向西踏进了莽莽丛林——由于筹集粮秣和牲口花费了太多时间，在日军开拔出发的时候，就已经临近雨季，全体参谋苦劝牟田口廉也推迟作战，等到雨季结束之后再说，然而牟田口廉也硬是一意孤行，认为以大日本帝国武士的脚力，肯定能够在雨季之前走完这一千二百公里的山路，接下来只要朝天放三下空枪，英帕尔的敌人就会投降了。
结果，这一年的雨季比参谋们预料得还要早，日军主力刚刚渡过钦敦江，瓢泼大雨便已倾盆而下，一时间钦敦江上浊浪滔天、江水暴涨，渡船和浮桥都被冲垮，日军三个师团八万五千余日想要后退也已是不能，只好捏着鼻子继续往前走。倒是昂山将军的一