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德军非洲军团则由于地中海上的航道的畅通。｛{兵员、物资都能得到有效的补充。李默手里只有1230辆坦克，其中有豹式只有四百多辆。这些新式坦克是英联军不能相匹敌的。在阿拉曼，英军占有了两倍多的数量优势，但他们还是没有挡住李默。
现在双方都不能完全掌握制空权。胜利在握的李默，现在决定发动一场大规模的进攻，他要在这次进攻中彻底打垮蒙哥马利指挥的英军联军。为了不让英联军摸清自己攻击的时间与地点，李默决定采取欺骗措施。这就是卡塔腊盆地战役中比较有名的”三位一体”计划。
首先，李默命令将前沿地区巨大的弹药库和其他作战物资的仓库进行巧妙的伪装；在离卡塔腊盆地车站不远处，有一个很大的货物堆集所，它可以储存补给品600吨、油英2000吨和各种工程器材420吨。虽然场地是在露天，但由于伪装极好，谁也看不出来。
其次，采用车辆假扮坦克和装甲车在阵地上开来开去，使英联军对大量部队集结在前沿阵地逐渐习以为常。但在夜间则用突击师的真作战车辆把已经”在位”的假作战车辆替换下来，并用专门伪装物把战斗岗位上的火炮和坦克掩蔽起来。
为了表明主要突击方向可能来自南面，李默还从1月下旬起在那里铺设了一条假供水管。并好像真的一样沿着这条”水管”修建了假水泵房、假供水点和蓄水池。施工表明到2月初才能竣工。
另外，通信分队还模拟将在南面发动进攻的无线电信号，并注意由工兵为新的道路作了各种路标等。虽然李默的”准备”可谓周密细致。但临战前的卡塔腊盆地前线呈现出的却是一派”和平”景象。
以至于蒙哥马利后来说：”那一天与往日一样。”为了搞清楚对方的情况，蒙哥马利可以说是使出了浑身解数。英联军的情报部门和侦察飞机频频出动，不断侦听德军的无线电通信及拍照英军的前沿阵地和后方设施。
效率极高的英联军侦察部门，”发现”了德军的全部”准备”工作，蒙哥马利根据工程的进展推算，德军的进攻极有可能在2月份。另外，疲劳过度的蒙哥马利还收到一个让他稍稍放点心的情报，这就是李默的身体也不尽人意。
精明的蒙哥马利根据这些情报认定德军不会很快发动进攻。便动身回国休假、疗养去了。不过。他怎么也没有想到他所得到的这些情报，都是李默的诈敌计划的一部分。他们发现的那些目标，全是专门为他而精心准备的。
现在，蒙哥马利这一步步落入了李默的”圈套”之中。然而。蒙哥马利并没有就此罢休。他还要把套在蒙哥马利脖子上的后勤供应这条要命的”绞索”狠狠地再勒紧点。
他把占据优势的空军主力调到地中海。严密封锁北非运输线，使英联军说得到的补给损失巨大，特别是燃油的补充。因为坦克需要燃油。部队需要物资补给，如果没有了这一切，那就等于自取灭亡。一场事先排好的音乐会终于拉开了帷幕!1月23，星期五，李默向德军发表了一份私人文告：
“德国德军的官兵们，你们是神圣德国的战狮，你们热烈期盼的一个光辉时刻即将来临了。我们即将开始的战役将是决定性的一仗。它将是战争的转折点。全世界都注视着我们，关心这一战役的进展。我们每一个人，不论是军官还是士兵，都必须下定决心投入战斗，以战斗和杀敌的实际行动把战争进行到底，并取得最后胜利。”
23日晚上，随着夕阳缓缓下沉，沉入一片红色的沙丘中，月亮悄悄地移出了云层，吐着幽幽的光，给沙漠镀上了一层银箔。前沿阵地一片静悄悄。炮兵阵地上，一门门大炮威风凛凛、神气十足地高昂着炮管。
黑洞洞的炮口直冲天空，风从炮口擦过，发出了呜呜声。一辆辆坦克摆好了拼杀的架式，浅黄色的烤漆在月光下闪着微光。沉重的履带凝聚着它那所向披靡的力量。战壕里，士兵们在静静地等待着，随军牧师正在为他们进行战斗前的最后一次祷告……
21时40分，大地发出了一阵剧烈的颤抖，德军阵地上的3000多门大炮，同时向英联军的炮兵阵地、堑壕、碉堡、地雷场轰击，铺天盖地的炮弹冰雹似地砸向英联军，炽热的气浪把人的皮肤、脸庞都烤出了热气。卡塔腊盆地附近的沙漠上出现了波澜壮阔的激战场面。只见在探照灯和曳光弹的照射下，德军士兵纵身跃出隐蔽的战壕，沉没在令人窒息的烟幕尘雾之中。
一支又一支的部队投入战斗，战场上人山人海，数以万计的炮弹和炸弹不断的爆炸，滚滚的迷雾和烟幕笼罩着整个战场。李默终于从刀光剑影中看到了期盼已久的希望。担任主攻任务的是德军第七装甲军。
这是一支英勇善战的部队，他们是”沙漠之虎”李默的王牌，是德军在北非的第一主力。坦克如潮水般地滚过战场，履带搅起一缕浓密的沙雾。在德军的猛烈攻击下，英联军节节败退，蒙哥马利将军在24日乘车到前线时，碰上一阵猛烈炮击，从车子里摔出来，心脏病突发差点一命呜呼。
根据伊丽莎白元首的命令，在德军发起攻击48个小时后，蒙哥马利就回到了前线，重新接替了指挥权，但这时的局势可以说是大势已去，纵使蒙哥马利有回天之力