1940年7月英北非集团军（4个师另2个旅）转入反攻，击溃了意军，在一个多月内推进800余公里。至7月16日前，英军已进抵阿盖拉、马拉达以东一线，转入防御。使得胜利未得到发展。英国政府决定等补给和美军的到来，然后一举消灭突尼斯境内的二十多万困兽犹斗的意大利军队。
如果英军可以从16日就发动对意大利的猛烈攻击，李默的援军要赶到非洲，从19日登船然后航行上千公里，需要三天时间，登陆需要一天，这些惊魂失魄的意大利军队不可能挡住这十多万英军的8天猛攻，就算李默赶到北非，也是没有立锥之地的，可惜英国人自己放弃了到手的胜利，给了李默一个扬名全世界的机会。
机会来临，战争之中谁都犯错，希特勒会出错，英国的指挥官蒙哥马利一样的会出错，就看你的对手能不能抓住你出错的机会，历史上敦刻尔克大撤退，就是英法抓住了希特勒的错误，成功撤退了三十三万军队，现在李默也抓住了这个千载难逢的机会。
1940年7月22日李默抵到突尼斯港口，开始登陆，这时候突尼斯外围的英军也发现了增援的德军，那灰蓝色的制服，众多的坦克，想想都让那些英军腿脚发软。
英军总司令蒙哥马利这才发现自己的失误，连忙命令自己的十多万英军对意大利防守的突尼斯展开猛攻，在德国援军都到达的情况下。二十多万意大利军队居然有十三万多人莫名其妙地投降了英**队，等22日晚李默基本上才把自己的所有部队运上突尼斯的土地，这时候，英**队居然攻击到距离突尼斯港口不到八公里的地方了，就连炮弹都不时地降落到港口内。
李默一登陆完毕，就留下一个步兵师防守突尼斯港口，另外两个装甲师就立即展开钳形攻势，李默选择的进攻方向就是对着埃及的防线，只要李默吃掉这条战线上的英军，哪么所有进攻突尼斯的英军就会被包围在突尼斯周围。他们不可能冲得破李默的装甲师防御。当然也不能逃脱李默的歼灭战。
攻击一展开，李默就呼叫了在马耳他岛的德国飞机前来支援装甲师的作战，而英国的飞机却远在阿拉曼，距离突尼斯八百多公里。基本上不可能短时间内参战。而突尼斯的机场也早和被英军给摧毁了。意大利的空军也是帮不上忙的。
文森特的意大利装甲师顺着海岸线进攻，因为四号坦克要稍微轻点，而另外一个装甲师对着埃及的方向进攻。
这两个装甲师都是久经沙场的老兵。战斗素养极为高超，同时李默还给了他们两件神器，第一就是fa223直升机团，共一百六十四架fa223直升机，每个装甲的上空就有两个大队的直升机帮助这些装甲师突破，fa223携带的德国产六管火箭炮，火力十分猛烈，英军在德军的立体火力打击之下，溃不成军。
刚刚还是意大利溃不成军，瞬间就转换了角色，变成了英国人狼奔逐徒，人能逃的过直升机或者的坦克吗？不可能，就连英国的坦克在fa223的全火力覆盖射击下，也是损失惨重，英国的“萤火虫”中型坦克，或者是美国的“谢尔曼中型坦克”，在一百五十毫米的火箭炮密集，覆盖轰击下，又能剩下几辆呢，就算没有炸毁，坦克乘员也要被震死，何况下面还有德军的豹式和四号坦克呢。
李默给德军的更为一种神器就是改良版铁拳火箭，这东西虽然没有后世的穿甲哪么恐怖，但也有一百五十毫米的垂直穿深，就样的穿深，也是完爆所有英美的坦克，就毛子的重型坦克来了，也是送菜。
蒙哥马利是英军的总指挥官，此人的战术修养还是很高的，但蒙哥马利见李默的装甲师对着自己的防线冲击而来，蒙哥马利此时的补给和弹药已经消耗得差不多了，的的确确没有办法在挡住李默的猛烈的钳形攻击，不过蒙哥马利也是有依仗的，那就是后继的英军增援部队二十多万人，就在自己身后一百多公里的地方，他们一方面是来增援蒙哥马利一方面是给蒙哥马利送补给的。
蒙哥马利不愧为一名优秀的指挥官，连忙命令自己的两个步兵师，携带各种反坦克的武器，尽可能地拖住德国德军的进攻，蒙哥马利给这两个英军的步兵师的任务就是拖住德军的装甲部队三小时，而蒙哥马利就可以利用这三个小时大量地撤出其他部队的士兵，至于携带不走的大炮什么就统统炸毁。
蒙哥马利在用断臂求生的招数，蒙哥马利指挥的这些英军，一直驻扎的沙漠，战斗在沙漠，对沙漠的环境十分熟悉，而李默的兵峰虽然锐利，但是对沙漠作战却是十分陌生的，坦克在沙漠这样恶劣的环境里面也是状况不断，在这种情况下，蒙哥马利的两个步兵师还整是拖住了李默两个装甲师四个小时，等李默把四万多英军包围后，蒙哥马利那小子已经带着其余的部队找就跑远了，带不走的重武器也全被也英军炸毁。
李默虽然对于没有能歼灭英国的指挥官蒙哥马利，而耿耿于怀，但是李默还有另外一个惊喜，那就是那二十万多意大利俘虏，又被德军给救回来了，蒙哥马利也不可能带着俘虏逃跑，只能放在一个临时圈定的，没有围墙，没有哨兵的“战俘营”，这个战俘营地还是意大利战俘自己搭建的，当德国去意大利的战俘营时，让这些意大利人回去找自己的部队，然而让德军惊讶的是，这些意大利战俘居然拒绝了德军的要求，这些意大利战俘说：