长孙无忌、郑仁泰带大军出击时，宋金刚、宇文成都八千骑出关决战，与苏定方前后夹击，长孙无忌伤亡万余，逃回灵石县，韩信岭上司兵参军田德平率两千唐军投降。李世民听完战报，立即命史万宝、公孙武达率五千骑兵过千里径，去掩护长孙无忌撤军；自己停留一日，趁夜东进，抢先占据平遥、介休往灵石的三岔路口。
刘赟大军过关后，宋金刚、刘赟、苏定方便合兵从侧翼包抄，但是长孙无忌深通兵法，史万宝来援以后，宋金刚难以突破敌阵。最后只能按照苏定方的建议，纵敌而袭，斩杀唐军一千五百人，缴获大量的铠甲兵器；李世民挡住鱼俱罗一天一夜的猛攻才突围，和长孙无忌退到乡县会合，还有两万军队一万五千匹战马。
李世民派人通知张长逊放弃辽州，自率一万五千骑兵星夜赶回太原；张长逊接到命令，还是慢了一步，宋金刚骑兵抢先到达乡县，北击一百里，击溃了杜君绰率领的五千步军，回头绕道武山。两军在武山遭遇，唐将张长逊命骠骑将军高世静率骑兵掩护大军撤退；高世静苦战一天后，甄翟儿已经走平遥断了乡县往太原的道路，高世静无奈投降。
鱼俱罗会同梁德、杨士洛两军，一路北上攻到晋阳县境内清源堡，五万大军再次被李世民的三万唐军击退；但是唐军的胜利仅此而已，宋金刚、韩世谔在太原东侧，打败唐军，活捉刘政会，分兵攻占寿阳、娘子关、辽山等地。这是李世民出道以来的第一个败仗，损失了近五万大军，丢掉了辽州和太原西边诸县，晋阳城以外，只剩下阳直、顺县两座县城。
处罗可汗趁机南下，三万突厥大军趾高气昂地进驻阳直县，直接在县城里扎下营寨；李唐的面子被彻底打掉在地上，处罗可汗嚣张到派出亲信去晋阳抢掠妇女。不过处罗可汗也是柿子拣软的捏，面对气势如虹的河西军，只能摆出一副友好的姿态，毕竟寿阳、娘子关再往北面，就是目前名义上刘武周控制的马邑郡、雁门郡。
实际上刘武周目前在突厥人的眼里连傀儡都不是，黄子英奉命回雁门郡整顿人马，还没出突厥的边境就被处罗可汗杀了，刘武周除了能在几座帐篷之间走动，再也没有多一分的自由。这种情况下，一旦河西军展开攻势，马邑两郡的情景可想而知。
杨善经再次奉命南下，在平遥与杨崇商议杨政道的事情，萧皇后同意了杨崇的建议，恢复杨侑、杨侗两人原有代王、越王的身份，授权杨崇安置两人的权力。杨崇同意将阳直县改为汾阳郡，和雁门、马邑两郡一起化为杨政道的地盘；杨崇表情严肃地对杨善经说：“我需要你回去警告突厥人，晋阳不欢迎他们，一旦我的军队进入晋阳，不允许突厥人越过边线一步。”
这么多年，杨善经早已了解杨崇的底线，让出三郡不过是希望杨广的家人过得更好一点，倘若萧皇后与突厥联手，杨崇一定会毫不犹豫地挥师北上，哪怕打得两败俱伤也在所不惜。杨善经陪笑道：“我会让公主和可汗说明，不过现在晋阳还在李世民的手里，你说的太早了。”
杨崇眼光明亮得如同一把锋利的刀，自信地笑笑说：“我来就是解决这件事的，不出三天，李世民就会交出晋阳。”
杨善经真的愣住了，杨崇不是说大话的人，难道晋阳城中有了变故；杨善经急忙告辞，匆匆地赶回晋阳城。晋阳城现在对突厥人不设防，但是杨善经还没进城，就能感受到城门口士卒眼中的那种愤怒，那不是一般的愤怒，是一种压抑着的怒火，不知道什么时候会熊熊燃烧。
杨善经看见巡逻的张长逊，立刻上前打听；张长逊曾经投靠突厥，和杨善经私教也不错，苦笑着说：“秦王原来准备送一笔金银给处罗可汗，换取突厥军队离开晋阳，谁想到那几车珠宝在出城的时候翻掉了，弄得满城皆知。河西军的细作更是散布秦王会和刘武周一样逃到突厥的谣言，不要说基层的士卒，很多中层军官都跑来问有没有这回事。”
杨善经低声说：“杨崇说秦王三日内便会交出晋阳。”
张长逊脸色顿变说：“杨崇着实歹毒，河西军送来几十封信，说愿意让秦王率领一万人回长安，只要秦王交出晋阳，杨崇便与唐帝议和，还释放李孝基、唐俭、于筠三人，太原免农业税两年。如果秦王执迷不悟，一旦城破，所有帮助过大唐的人，全部按叛逆处置，根据情节严重定罪。”
李渊父子在晋阳经营多年，要是按照这个标准来看，几乎与屠城没有差别；杨善经奇怪道：“难道杨崇不怕晋阳上下齐心死守吗？”
张长逊悄悄地说：“突厥人的做法让晋阳城里的人不满，现在有路子的不是逃亡定襄，就是投奔石州，下面的百姓吓得不敢协助守城。杨崇上次送来河东籍将士几千封家信，让大军心神不定，逼得秦王不得不南下作战；现在三万唐军，最起码有一半的人已经没什么斗志，孤城难守。”
杨善经看似随意地问道：“你后面作何打算？”
张长逊摇摇头，杨善经劝道：“回长安是没有出路的，杨崇同意萧皇后拥有并州楼烦、定襄、马邑、雁门、汾阳五郡，你不如来定襄，做一个大将军。”
张长逊谢过说：“先看秦王如何决定吧。”
两人说着，就到了郡守府，只见黑压压的一片，足有两千多百姓跪在衙门口请愿，希望官府约束突厥人，最好让突厥人